這時，袁浩從外面匆匆跑來，大喊大叫。袁浩告訴霍元甲，自己要投靠他爲他效力。陳龍看到袁浩，分外眼紅，讓人把他吊了起來。袁浩知道事情的前因後果，這一切都是毓克明所爲。霍元甲感覺這一切都是毓克明在利用衆人，要和陳龍仔細分析一下，做好充分準備，否則還會上毓克明的當。陳龍雖然知道殺了毓克明是替天行道，不過於事無補，暫時聽從霍元甲的叮囑，待在原地不動。

白鬍子告訴臘梅，之所以把她抓來，是因爲霍元甲搶走了自己喜歡的女子，要讓臘梅代替那個女子陪喫陪睡。門外的王芷蘭聽到白鬍子的污言穢語，不顧自己的安危，要強行救走臘梅。王芷蘭拉起臘梅就跑，白鬍子緊追不放，直到小南河附近。王芷蘭自然不是白鬍子的對手，被白鬍子施以輕薄，王芷蘭只有以命相拼。臘梅看到王芷蘭被打倒在地，高喊小姐，白鬍子知道王芷蘭的身份後，報復之心頓起，挨個親吻她們。白鬍子把王芷蘭主僕綁了起來，他要等月圓之夜採陰補陽，陰陽混合，達到長生不老的目的。白鬍子欲行好事，蕭崇武匆匆跑來告訴他，毓克明找他有重要事情相商，作爲回報，到時候會讓他在靜海縣爲所欲爲。

霍元甲找縣令彙報說已經打敗土匪，現在劉捕快正在追趕。縣令把蕭崇武做副巡檢的消息告訴霍元甲，讓他負責靜海縣的治安。蕭崇武仗勢欺人，要霍元甲把所收的煙土和煙具全部歸還，並且要向毓克明道歉，霍元甲爲國爲民，自然不願意退讓，二人在縣衙大打出手。

打鬥間，大疤臉看不下去，出手相助，縣令喝止霍元甲，指責他身爲副巡檢不辦正事，反而添亂，讓他把人放了。霍元甲義正辭嚴，質問縣令是否該查禁菸館。縣令不明白霍元甲爲何如此固執，讓他回到巡檢司反省，霍元甲回到巡檢司只有發呆的份。農勁蓀來到巡檢司找霍元甲，看到蕭崇武做了巡檢，並且不允許見霍元甲。農勁蓀只好離開這裏。

巡檢司中，阿福告訴霍元甲，蕭崇武逼着自己去找秋草，自己一時害怕，把蕭崇武領到了小南河，不過當時擔心秋草在在霍家，就把他領到了農勁蓀家，沒想到秋草就在這裏，被蕭崇武搶走。霍元甲知道這些，明白毓克明之所以把自己困在這裏，是想等待時機滅了自己，只有找到那批貢銀和失蹤的婦女，才能自保。

蕭崇武知道大疤臉曾經做過賞金殺手，過去拉攏大疤臉。大疤臉告訴蕭崇武，只有見到毓克明自己纔會談合作的事情。蕭崇武把白鬍子請到巡檢司，告訴大家這是自己爲大家請來的師父。

霍元卿到縣衙報案，說自家的丫鬟臘梅失蹤，同時詢問霍元甲的消息，縣令騙他霍元甲沒有問題。霍元卿出來縣衙，想到巡檢司告訴霍元甲，躲在一邊的農勁蓀拉住他，告知霍元甲出事了，此時可能被毓克明控制。

被囚禁的王芷蘭詢問臘梅是否喜歡霍元甲，並且希望臘梅能夠和霍元甲生活在一起。臘梅知道小姐對自己的恩情，告訴王芷蘭，霍元甲少爺真心喜歡的是王芷蘭，自己不過是陪嫁的丫鬟而已，目前，最好的辦法是從這裏逃出去。

夜晚，霍元甲在巡檢司房間裏走來走去，怎麼都想不明白毓克明怎麼就能控制得了縣令，突然，有人扔進來一個紙團，通知霍元甲到靜海縣東頭速速相見。