繼續搜查，霍元甲看到白鬍子，向他要人，白鬍子自然不承認見過王芷蘭和臘梅，以霍元甲耽誤自己練功爲由，和霍元甲大打出手。白鬍子雖然武功高強，畢竟酒色掏空了身子，匆忙逃到屋外，被衆多衙役層層圍住。霍元甲趕出來，再次與白鬍子展開激戰，白鬍子用盡手段，也沒能奈何霍元甲，反被霍元甲踢翻在地。白鬍子拿出藏在袖子中的判官筆，筆筆奪命，霍元甲一時間險象環生，霍元甲瞅準機會，把白鬍子打倒在地。蕭崇武見勢不妙趕忙過來增援師父，也被霍元甲打倒。白鬍子和蕭崇武合力向霍元甲發起攻擊，霍元甲以一敵二，不能取勝，這時，毓克明出來詢問是否找到了王芷蘭。霍元甲只好帶人離開毓府，大庭廣衆之下，毓克明讓鄉親們給自己作證，要到官府告下霍元甲，還對霍元甲極盡侮辱——磕頭或者扇耳光。士可殺不可辱，霍元甲自然拒絕，蕭崇武逼迫衆位巡檢自扇耳光。霍元甲要和毓克明決鬥，毓克明派出了大疤臉和他決戰。

陳龍接到阿福的通知，帶着手下直奔靜海縣，突然遭到官兵的包圍。陳龍讓大家化整爲零，闖進靜海縣，到毓府門前集合。

官兵一層層地圍上來，陳龍和手下勢單力薄，“魯智深”壯烈犧牲。

大疤臉反覆無常，一再叛變，霍元甲決意要殺了他。大疤臉想在新主子面前好好表現，單刀勢大力沉，殺向霍元甲。霍元甲空手奪白刃，把大疤臉打倒在地，念在往日的情誼，霍元甲還是停住了手。這時，縣令帶着人趕到，厲聲呵斥霍元甲，並讓人把他的官服脫掉，收入大牢，等候處置。大牢之中，霍元甲見到了哥哥和好友農勁蓀。

阿福急忙把霍元甲出事的消息告訴霍恩第，霍恩第雖然擔心兒子，但還是相信霍元甲一定會有自救的辦法。

保丟了貢銀的毓克明藉着霍元甲闖了毓府這個機會脅迫縣令把押送災糧的任務交給自己，作爲對自己的補償。縣令身爲堂堂朝廷命官，卻不得不答應。縣令處處受到毓克明的掣肘，感到顏面大失，勃然大怒，讓人備轎到大牢去見霍元甲。進入大牢，縣令向他們解釋袁浩的真實身份——現在真真正正是自己的人。縣令告訴霍元甲，毓克明老J巨猾，要想除掉他，只有做好謀劃，一擊致命。霍元甲聽縣令分析之後認爲，毓克明一定會用運送救濟糧的機會轉移貢銀。爲防萬一，縣令準備向直隸督查司彙報此事，如果出了意外，希望霍元甲能夠照顧好女兒婉容的後半生。生死決戰，縣令一臉嚴肅，他告訴霍元甲，到時候會讓袁浩給他們送來消息。

白鬍子回到毓府，找不到王芷蘭和臘梅，要找毓克明問個清楚。袁浩跟着白鬍子見到毓克明，毓克明認爲此事一定有內J，袁浩認爲大疤臉最有可能，毓克明決定試探大疤臉一番。

大疤臉接到一張紙條，讓他到後院相見。大疤臉趕到後院，看到一個蒙面人，轉達霍元甲要他離開的消息。大疤臉告訴那人，自己已經和霍元甲分道揚鑣，那人執意說霍元甲讓大疤臉離開，大疤臉謊稱答應跟那人走，一刀殺了那人。蕭崇武跑過來，看到那人的屍首，急忙向毓克明彙報這裏的情況。經過這次考驗，毓克明雖然知道大疤臉反覆無常，是喂不熟的狗，但是此時是用人之際，讓蕭崇武嚴加防範此人。之後，毓克明向袁浩詢問縣令和陳龍等人的消息，袁浩說縣令吸上了大煙，毓克明讓蕭崇武繼續打探縣令的情況。原來，毓克明早就知道袁浩是縣令的臥底，其實，他誰都不相信。

毓府門口，陳龍知道魯智深犧牲和霍元甲被關進大牢的消息，勃然大怒，要除掉毓克明而後快，他讓手下到毓府抓個舌頭來問問情況。