毓克明讓手下把貢銀裝車，被趕來的蕭崇武和大疤臉遠遠地看到。大疤臉告訴蕭崇武，看來毓克明誰都不相信，二人準備找毓克明問個明白。毓克明告訴他們，這是自己所用聲東擊西之計，連他們這兩個心腹都沒有告訴，而現在霍元甲竟然知道自己要轉移貢銀，看來有內J從中作梗。大疤臉聽到這裏，把蕭崇武劫持住，指控他就是內J，勾結霍元甲查找貢銀，蕭崇武連連大叫冤枉。毓克明質問大疤臉是否要和自己一起出生入死，讓人把蕭崇武拉出去砍了，然後讓大疤臉繼續爲自己效力。

尾隨而至的霍元甲和劉捕快繞道後面，潛入屋子中，殺死毓克明的幾個家丁，讓幾個捕快扮成毓府家丁，讓他們見機行事。霍元甲發現一個洞口，想進入裏面查看情況，不料發現白鬍子正在對王芷蘭和臘梅輕薄。眼看自己親愛的女人遭到侮辱，霍元甲怒火中燒，要殺了白鬍子以解心頭之恨。霍元甲想解開王芷蘭身上的繩索，白鬍子死死掐住王芷蘭和臘梅的頸部，王芷蘭昏死過去。在臘梅的呼喊中，王芷蘭終於醒了過來，她看到霍元甲處於劣勢，不顧自己身體虛弱，幫助霍元甲與白鬍子展開激戰。白鬍子劫持住王芷蘭，逼着霍元甲放了自己，霍元甲無法做出選擇之際，臘梅從後面用刀砍中白鬍子。白鬍子疼痛難忍，放了王芷蘭，惱羞成怒的白鬍子奪過刀，刺向臘梅。痛失親人的霍元甲和王芷蘭同仇敵愾，雙雙擊向白鬍子，受傷的白鬍子只好匆匆逃去。霍元甲抱着臘梅，臘梅拼盡最後的一口氣勸霍元甲和王芷蘭成親。臘梅忠心救主，英勇犧牲。

白鬍子逃到外面，告訴毓克明，霍元甲已經潛入地洞，毓克明讓人向地洞灌煙，希望燒死霍元甲。劉捕快看到形勢危急，急忙衝了過來。毓克明困獸猶鬥，讓手下一方面和劉捕快等人激戰，另一方面讓十大鬼殺手轉移箱子中的貢銀。霍元甲和王芷蘭衝出地洞，白鬍子專門等待他們，三人自然又是激戰。白鬍子看到手下死傷慘重，急忙逃跑。

毓克明趁着雙方混戰之際，讓大疤臉抓緊時間趕着裝上貢銀的馬車離開。馬車上，大疤臉用刀逼住毓克明，想把這些貢銀全部要回。毓克明畢竟老J巨猾，早就趁着讓人殺了蕭崇武的機會，讓人把他藏在了箱子中。大疤臉把蕭崇武踢翻，毓克明見形勢危急，高喊倉皇逃來的白鬍子救下自己。白鬍子自顧不暇，蕭崇武忠心耿耿，急忙救毓克明，把大疤臉拖下馬車，二人在地上開戰。大疤臉和蕭崇武激戰中，突然，陳龍和李逵趕到，原來，袁浩誤以爲他們被毓克明毒死，把他們先後背出來準備埋葬的時候，陳龍醒了過來，要找毓克明報仇。三人合力，加上劉捕快帶着人趕到，蕭崇武血濺當場，罪有應得。劉捕快急忙提醒陳龍，霍元甲還在和白鬍子在一邊激戰，陳龍急忙趕去支援。

毓克明駕車而逃，白鬍子趕了上來，把毓克明踢下車去，霍元甲從後面追上來和白鬍子展開殊死肉搏，白鬍子畢竟技高一籌，把霍元甲踢下馬車。王芷蘭解決了幾個殺手後，駕車追來，霍元甲跳上馬車，抄近路攔截白鬍子的馬車，眼看白鬍子的馬車越來越近，霍元甲和王芷蘭一起跳下車，白鬍子剎車不及，馬車和霍元甲的那輛馬車撞在一起。已經嚇破膽的白鬍子無心戀戰，躍身上馬倉皇而逃。突然，白鬍子馬失前蹄，被掀下馬來，三人自然少不了激戰。

劉捕快看到散落在地的貢銀，讓人抓緊時間把這些銀子全部撿起來，這時，醒過來的毓克明高喊銀子全是自己的。

毓克明發瘋似地砍殺衆位捕快，最後劫持了劉捕快。霍恩第擔心兒子的安全，也趕了過來，誤以爲劉捕快就是縣令，讓毓克明放了劉捕快。趁着毓克明愣神的工夫，圍上來的陳龍等人把毓克明砍成重傷，霍恩第讓大家抓緊時間去救元甲。而這時，霍元甲和王芷蘭與白鬍子激戰正酣。面對死纏爛打、不懼生死的霍元甲二人，白鬍子一時也無可奈何。不過，白鬍子畢竟技高一籌，把霍元甲和王芷蘭打得口吐鮮血，直到一架水車上。