霍元甲看到房間條件確實很差，一分錢難倒英雄漢，也只好住在這裏將就一下。在這裏，霍元甲看到很多大煙鬼，備受摧殘，模樣駭人，讓人可恨又可怕。洋人作惡多端，朝廷軟弱無能，眼前的一切讓霍元甲心中的熱血涌上頭來。

再說天地會在行動取得銀行爆炸成功之後，本想大幹一場，就在積極準備的時候，遭到清軍的包圍，洪大哥英勇就義，衆人一時想不明白到底是哪裏出了差錯。不過，如今洋人把清政府打得喘不過起來，天地會派出衆多人來搞暗殺。不過，當務之急是暫避鋒芒，以圖東山再起。

天津碼頭三霸之一陳大是馬三的結拜兄長，他長期壓榨碼頭工人，收取保護費，碼頭工人聯名狀告他。陳大惱羞成怒，讓人找到領頭的黑子，嚴刑拷問。這時，大疤臉出現告訴陳大，自己是賞金殺手，受人僱傭要取他性命。三霸之首陳大畢竟不是浪得虛名，饒是大疤臉也沒能在搏鬥中佔到便宜，加上還有聞訊趕來的三霸之一薛二前來幫忙，大疤臉只好逃走。陳大認爲是工人們僱傭的殺手，讓馬三帶人趕往工人的駐地葦子坑尋找殺手，殺雞駭猴，讓工人們不再輕舉妄動。葦子坑，陳大大發脾氣，把工人們強行聚集到院子中，逼着他們說出僱傭的殺手到底在何處。

一支菸槍，煙霧繚繞，一支曲子，繞樑三日，加上美人在側，馬三不禁心猿意馬，讓香蓉停下來服侍自己。只賣藝不賣身的香蓉寧死不從，這時，薛二趕來有要事相告，馬三很是掃興。薛二告誡馬三別因爲女人壞了大事，讓他抓緊時間到碼頭上勸說陳大，別讓他把碼頭工人逼急了。馬三認爲陳大在碼頭耍耍威風無關緊要，給碼頭工人一點顏色未嘗不可，在碼頭上誰不怕碼頭三霸呢。碼頭三霸經歷過打打殺殺，才坐定了在碼頭的位置，薛二認爲現在應該做些正當生意，贏得老百姓的擁護。

陳大費盡口舌也沒能讓工人開口承認到底是誰僱傭了殺手，大發脾氣，讓人把黑子拉出來再次痛打。黑子的父親心疼兒子，欲言又止，指出這一切都是一個東北人在背後鼓動。陳大殺死黑子父親，直向大疤臉藏身之處走來。陳大告訴大疤臉，如果他不出來，自己就會燒了這片房子，爲了不連累工友，大疤臉無奈只好出來。陳大讓手下一擁而上，碼頭工人一鬨而散。黑子本想趁亂逃跑，被陳大抓住，讓他給自己作證是如何殺死大疤臉的。大疤臉打退陳大的手下，和陳大面對面單挑。陳大心狠手辣，大疤臉用盡渾身解數也不是他的對手。陳大欲結果大疤臉的性命，大疤臉趁着那名東北人偷襲陳大的工夫，突然暴起，和陳大打鬥在一起，混亂中，陳大的手腕卡到了車輪中，大疤臉趁機把陳大的手腕扭斷，陳大疼痛難忍，大疤臉趁機逃走。

薛二和馬三得知陳大出事，立即趕到葦子坑，救下老大，薛二帶着陳大和黑子離開，讓馬三清理現場，免得麻煩。