佐藤川一將日本軍刀遞給佐藤光一，讓他去殺掉矇住了眼睛的中國人，佐藤光一沒有接過日本軍刀，下馬來到中國人面前，掏出自己藏在手套裏的鋼筆，毫不猶豫的割破了中國人的喉嚨，佐藤川一大喊厲害，鼓起了掌。

馬錚來到城內，一些剛從戰場上撤離的士兵們倒在路邊懇求路過的軍隊帶他們走，路過的軍隊毫無反應。士兵們都傷得很重，馬錚站起來呼籲大家趕緊走，此地不宜久留。由於心情焦急，馬錚氣怒攻心昏倒過去，幾個傷勢較輕的士兵見馬錚昏倒，幾人趕緊合力帶着馬錚離開街道尋找民房借宿。結果碰見上次他們救下的姑娘，姑娘爲他們打開了房門。

這時柴田帶着日本兵進了城，到處殺害中國士兵和無辜老百姓。柴田讓日本士兵對着全是老百姓的民房扔了炸彈，將中國士兵捆成了一排一齊槍斃，知道自己將死中國士兵們大喊着打倒日本鬼子，柴田還大笑着將日本人殘殺中國士兵的場面拍了照。

躲在地窖中的馬錚一席人小心翼翼，生怕引來日本人。馬錚醒了過來，他看見外面中國人被殘殺的場面，非常憤怒，他認爲現在成這樣都怪那些當官的。姑娘鳳小蘭告訴馬錚，陝西那邊的八路軍挺好的。馬錚決定離開，鳳小蘭也跟着他們走了。

師團司令官來信大大稱讚了柴田，柴田信心十足，下令向中國軍隊的下一道防線進攻。

龍大谷得知鬼子要攻城，非常高興的召集起兄弟們，告訴大家這次他們要進攻的是鬼子的運輸隊，運輸隊裏有槍彈有藥，最重要的是有糧食，兄弟們好幾日沒喫好的了，這回拿下了運輸隊，就可以大喫一頓。

龍支隊埋伏在路邊等待運輸隊的到來，但是看情況並不妙，鬼子運輸隊派了大量軍隊防護，還有許多重武器。龍大谷下令從上往下攻擊，運輸隊來到山下遭到八路軍猛烈攻擊，柴田迅速指揮手下人還擊八路軍，但八路軍裝備落後，遠遠不及日本軍隊，龍大谷只好命令手下撤退。