戀兒勸餘佔鰲接受收編，餘讓戀兒別管他的事，但對日本人的武器略微動心。朱豪三得報野村已見過花脖子、餘佔鰲二人，怕他們投靠日本人，決定下鄉剿匪。

九兒去大於家村找餘佔鰲，警告他不要聽信野村的讒言，被日本人算計。俊傑求見朱豪三，反對他在這個時候剿匪，朱豪三不以爲然要趕他走。俊傑用靈兒的事點醒朱豪三，曉之以理動之以情，勸朱不要把無辜的人推向反面，表示自己可以說服餘幫忙抗日，並答應朱豪三如果餘佔鰲、花脖子、黑眼有投日的想法，一定提早向他彙報。九兒找俊傑讓他去勸餘佔鰲，兩人的想法不謀而合。

俊傑帶着糧食和武器來找佔鰲入夥，佔鰲發現兩年沒見，俊傑的本事長進不少。俊傑要餘佔鰲答應一定不能投靠日本人。二人敘舊，俊傑給他灌輸了聯合抗日的思想，但餘佔鰲對朱豪三仍有顧忌。俊傑給餘的隊伍起名叫高密義勇軍，佔鰲把俊傑介紹給兄弟們，並封他爲副司令。

日本人馬上要打到高密，朱豪三讓小顏儘快去做百姓和糧食的轉移工作。趙團長和錢團長來找朱豪三要軍餉，並獅子大張口以不抗日爲由威脅朱豪三。餘佔鰲的兄弟中有人偷偷宰殺了百姓的耕牛，俊傑要求佔鰲以義勇軍的紀律處置。佔鰲無奈，只有帶頭領罰。