1932年1月28日，日軍突然對上海發起進攻，國民軍第十九路軍奮起反抗，淞滬抗戰就此拉開序幕。上海大學生志願團的學生們給前線的士兵們送慰問品，可是所有的戰士都去了前線，沒人把慰問品送過去，大學生陳怡、周文決定親自把慰問品送到前線去。

陳怡與周文拿着菸酒到了前線後，發現情況遠比他們想象的還糟，十九路軍戰士一大半都身亡了，僅剩的戰士則想與對方同歸於盡，周文與陳怡也因此被困在了前線，兩人怕再也回不去就互相表明了好感，他們約定如果活着出去就再也不分開。

這時陸軍八十七師來前線支援，十九路軍的陳營長拜託他們把周文與陳怡送到安全的地方，二人才得以解救。獲救後周文要送陳怡回家，被陳怡婉拒。

晚上週文帶着弟弟志輝與上海灘創業發家的榮哥一起喫飯，服務員來上菜時周文突然發現服務員正是陳怡，陳怡看到周文後很是尷尬，就與另一名服務員換了服務對象。

陳怡轉爲爲兩名日本人上菜，日本人卻拉着她的手非讓她陪自己喝酒，周文看到這一幕趕緊過來。飯店老闆因爲兩邊都得罪不起也很沒轍，周文讓老闆隔天去周公館領銀票，他把這家飯店買下了，而且還命人在飯店門口刻上日本人與狗不得入內的字樣。

隔天上學周文去話劇社找陳怡，卻被告知陳怡在校門口被兩個日本人攔下了，周文很是生氣並帶着同學們去揍他們，他們一看來了這麼多人就趕緊跑走了。

周文知道他們是刀流武館的人，他回家拿起槍就一人去了武館，那倆日本人已經回到了武館，還囂張地挑釁周文，周文一氣之下就斃了其中一個。周文的哥哥是警局的隊長，還好他及時趕到武館帶走了周文，否則周文恐怕寡不敵衆。