政委和張楚談話，希望張楚能夠放開心情，但是張楚卻不願意說話，猜測陳怡已經有喜歡的對象了。張楚明白陳怡喜歡的是周衛國以後，心情一直很是鬱悶。周衛國卻並不知道張楚求婚被拒的事情，因此對待張楚一如往昔。

周衛國在操場上要求張楚演示一遍新武器，但是張楚卻悶悶不樂冷淡的拒絕了，周衛國很是驚訝。蔣介石開始了清剿活動，國民黨開始對付八路軍。

清風寨的八路軍和周衛國等人開始開會，但是在會議上面卻發生了爭執，關於是否撤走所有百姓的問題，周衛國和張楚的意見產生了分歧。無奈之下衆人開始投票表決，看到陳怡支持周衛國的方案以後，張楚更加生氣了。

國民黨的軍隊來到了山下，山下的百姓對於國民黨充滿了敵意，國民黨的一個營長劉志輝被痛罵了一頓，但是卻沒有反駁。第二天的時候一名獵戶聲稱要給國民黨的軍隊帶路，表示自己知道八路軍的營地在哪裏，劉志輝信以爲真，於是跟着對方來到了山中，結果這個獵戶卻忽然消失了，劉志輝被耍了一遭。

劉志輝心中認爲八路軍英勇善戰，不能夠掉以輕心。果然八路軍不久以後展開了行動，半夜裏周衛國潛入了國民黨的營地，生擒了劉志輝。劉志輝這才認出來周衛國，竟然是自己當年在軍校的大哥，兩個人很是熟識。

在周衛國的開導之下，劉志輝意識到了自己的不對，此時周衛國的手下已經控制了所有的國民黨的軍隊，聽到了周圍百姓的呼聲以後，劉志輝更是慚愧，覺得日軍當前，自己卻還對付八路軍。周衛國勸說了劉志輝，告訴了對方抗戰的不易，劉志輝很是愧疚，決定轉變方向，召集了手下，決定讓自己的手下不再和八路軍自相殘殺。