周衛國帶着自己的小部隊對日軍進行突襲成功。之後撤離上海的國民黨大部隊內部發生了爭執，一方揪住對方不放，另一方則交上武器繳械投降。周衛國上前去了解情況，他覺得投降一方的首領十分可疑，看起來像是日本人。

周衛國讓手下去搜投降一方戰死士兵的身，他們發現這些士兵穿着白色的尿布，習性與日本軍隊一樣，由此可見，這是日本軍隊假裝國民黨混了進來。暴露了身份的日軍只好搬出來戰俘條約，讓周衛國別殺自己。

周衛國問他爲何要混進國民黨的隊伍，日軍首領支支吾吾地不打算說實話，一氣之下週衛國拿起槍對準日軍首領的腦袋，作勢要殺了他，怕死的他只好說出了擾亂國民黨撤離上海的計劃。周衛國聽完情況後，覺得這人還有一些利用價值，便讓手下把他先關押起來，並囑咐大家不要因爲一時之快而殺了這個日本首領。

部隊撤離上海後，立刻轉戰到南京抵抗日軍的侵襲，要回南京前周衛國給蕭雅打了電話，他本想把自己的詳細情況告訴蕭雅，可因爲信號的原因，還沒等他說完電話就打不通了。

周衛國在德國進修時的朋友日本士兵竹下俊被調到南京，他打算帶着小部隊進南京突襲，同僚們覺得他太年輕氣盛，沒有實戰的經驗。

竹下俊來到南京城外成功地進行了偷襲，另一邊同樣守在南京的周衛國情況卻岌岌可危，國民黨的部隊一直在撤離，因此周衛國的軍隊在防禦時也負傷累累。隔天南京淪陷，蕭雅下課從學校出來後便被日軍抓到，周衛國想到蕭雅會有危險便前來營救她。

可不僅周衛國沒有救蕭雅，險些還把自己的命賠了進去。蕭雅爲了救他腿被射中了一槍，並且幫周衛國爭取到了最後逃跑的機會，同樣受傷的周衛國被戰友拖走，與此同時蕭雅舉起了槍結束了自己的生命。