藤縣的城牆被打出了一個缺口，王銘章覺得藤縣很可能會保不住， 手下表示就算死也不能讓日軍進入東關。廖真真險些被敵人的子彈射中，多虧一個小夥子及時保護了她，她問小夥子叫叫什麼名字，他回答自己名叫鋼蛋。

老貓等人在小路上死守，城牆最終還是被突破，日軍要進來了，一名叫豆包的戰士身中數槍後捨身引爆了炸藥，炸在了日軍的一輛裝甲車上。

周天翼下了城牆與日軍戰鬥，廖真真看周天翼有危險就也跟了下去。一名士兵要刺向廖真真時，鋼蛋擋在了她的身前，鋼蛋當場死亡。因爲沒有湯恩伯的命令，好幾個營隊雖然有人管理，但並沒有實權，之後苦苦地牽住日軍，他們都無法來到藤縣支援。

日軍衝上城牆，周天翼指揮手下們改用刺刀與日軍肉搏，看着自己的兄弟們相繼戰死，戰士們拿起刺刀刺向日軍。在戰鬥中趙雲峯突然被炮彈震暈，周天翼誤以爲他死了，趕緊大喊趙雲峯的名字，趙雲峯被他喊醒表示自己沒事。

南關是藤縣最薄弱的一關，王銘章發出了一封給軍座的電報後，決心死在藤縣，周天翼表示自己可以帶着特一營死守在這裏，王銘章卻覺得藤縣馬上就要被攻破，特一營的勇士們死在這裏毫無價值，他讓小四川給特一營戰士們帶路，從藤縣撤退回到徐州。

小四川不肯離開王銘章，王銘章只好讓周天翼強行地帶走了小四川。周天翼帶着特一營撤退，小島派人攔住他們，可他們利用自創的哨音成功脫逃，小島意識到要解決特一營，得先破了他們的哨音纔行。

日軍進入藤縣，王銘章帶着戰士們做最後的抵抗，他想起自己當時剛入川軍時，立誓天府子弟，生死與共。王銘章當着小島的面開槍自殺了，他的兒子也跳了城牆自殺，孫師爺放出了牢裏的囚犯，他們用自己最後的力量都戰死在了沙場上。