日本特工發現了熊女士，爲了追她，特工們換上了普通百姓的衣服，熊女士被逮捕後依舊拒絕服從他們。眼看熊女士就要有危險，還好此時大狗等人及時出現拿槍射向了她身邊的幾名特工，情急之下特工也顧不得熊女士了，紛紛逃走。

被大狗等人救下的熊女士與他們一起坐在石頭上休息，因爲廖真真一直想回去找周天翼，她看到熊女士便突然心生一計。大狗突然發現廖真真跑走，於是趕忙上前攔下了她，可他發現那不過是穿了廖真真衣服的熊女士。

爲了不被大狗等人懷疑，廖真真跟熊女士換了衣服，之後獨自一人離開了。怕廖真真與危險，一行人趕緊去追她。

周天翼勸劉士毅不要跟趙老虎等人一樣傻大膽，苦苦地留在此地。日軍的裝備都很好，如果他們繼續留在這，只能是等死，他建議劉士毅轉移到山上進行山地戰，這樣一來他們本身的劣勢就會變成優勢，這種打法很適合裝備不好的軍隊。

劉士毅仔細考慮了一下，覺得周天翼說的很有道理，便按照他的作戰計劃撤離了城裏。

日本特使找廖光義談判的消息傳到了周天翼的耳朵裏，心知廖光義爲人的他，怕廖光義會因此毀了名譽。

日本人到達城裏後，突然發現這裏已經是一座空城了。

獨自一人的廖真真走進一個村莊，她突然發現這裏只剩下來往的日軍了，爲了不被發現，廖真真只得在旮旯裏躲上一會兒，等日軍離她遠一點後再出來。

廖真真跟在日軍不遠處行走，她盡力地輕身輕腳，但卻被一陣濃煙搶了嗓子咳嗽了幾聲，這時日軍發現了跟在他們身後的廖真真。廖真真趕緊拿起手槍射向他們，可雙方的武器根本不成正比，子彈打光的廖真真被日軍抓住，還好此時大狗等人及時趕到射殺了日軍。