英子女士勸說秋山跟着八路軍走，說八路最終會送他們回日本。渡邊聽到能回家，懇請秋山答應此事。經過對破廟難民的審問，黑田確認秋山和渡邊已經進入西川縣城。佐藤下令警備隊和黑衣隊一起全城搜索，務必抓到秋山太郎和渡邊秀夫。當晚回到住所，黑田陪美惠子過生日時意興闌珊，被美惠子察覺。幾經美惠子詢問，黑田說出了對秋山命運的擔憂。警備隊龐隊長的母親病逝，出殯之時遭遇日軍搜查，日軍絲毫沒給留情面，掀了龐隊長母親的棺材蓋一通攪合。此舉激怒了龐隊長，警備隊就此和日軍結下了樑子。佐藤帶黑田給龐隊長母親親自送葬示好，鐵拳暗中放槍，擊中佐藤，引發警備隊和日軍交火，龐隊長在交火中喪生。佐藤對警備隊的“設伏”怒不可遏，大罵中國人不可信，他下令肅清警備隊，一個不留。

混戰中小臭子偶遇了鐵拳，帶他來到了鍾老闆的住處。大家都爲找到了鐵拳而興奮不已，可鐵拳因爲一連兄弟的犧牲仍沉浸在深深地自責中。鍾老闆幾人準備利用警備隊與日軍的摩擦，乘亂將幾個日本人送出城去。秋山執意要和杜幹事等人留在城裏作戰，掩護英子夫婦和渡邊等人出城。此時，佐藤全殲警備隊的心意已決，警備隊的李隊副還做着與日本人休戰合作的白日夢。黑田來到警備隊駐所，通知李隊副西川警備隊已被大日本皇軍收編爲皇協軍，讓守軍放下武器接受收編，否則軍法處置。