陳主任被人暗殺，劉恆升失去了靠山，他打算投奔日軍高官山本。山本正在抓捕在城內活動的地下黨員，他要求劉恆升提供所有地下黨員的名單。

丁志堅曾被劉恆升俘獲，蘇沫兒以爲丁志堅已經身亡，她心灰意冷對未來不抱任何希望，拿起一把剪刀企圖自殺。丁志堅已經成了蘇沫兒活下去的依靠，如今丁志堅死了，蘇沫兒也不想活了。緊急關頭，麗莉趕了過來阻攔蘇沫兒自殺，蘇沫兒還很年輕，以後的路還長着呢，麗莉不希望蘇沫兒自暴自棄。

丁志堅平安無事返回住處，蘇沫兒上門看望丁志堅，兩人聽起了已經叛變的劉恆升。丁志堅希望蘇沫兒看清劉恆升的嘴臉，蘇沫兒與劉恆升相識多年，她相信劉恆升是愛國青年，決不可能背叛自己的祖國。

丁志堅見蘇沫兒選擇相信劉恆升，他一臉無奈拿出一把手槍送給蘇沫兒，心甘情願死在蘇沫兒的手中。蘇沫兒舉起手槍對準丁志堅，卻始終狠不下心扣動扳機。丁志堅給了蘇沫兒第二次人生，如果當初沒有丁志堅幫助，蘇沫兒早就淪爲風塵女子了。

劉恆升引誘所有地下黨員去望春樓，打算協助日方抓捕所有地下黨員。蘇沫兒到望春樓找劉恆升，她想調查劉恆升是否已經叛變。她的出現擾亂了劉恆升協助日方抓捕地下黨員的計劃，劉恆升氣急敗壞劫持了蘇沫兒，威脅已經進入望春樓的地下黨員。

麗莉趕了過來被劉恆升捅死，秀姑隨後而至，也死在了劉恆升的手中。

丁志堅趕到望春樓與劉恆升拼殺，蘇沫兒在混亂中拾起一把手槍擊斃了罪有應得的劉恆升。望春樓已被劉恆升事先點燃了火，整幢望春樓被熊熊大火吞沒，丁志堅帶着蘇沫兒逃出瞭望春樓，兩人險被劉恆升離間反目成仇，幸好蘇沫兒沒有完全被劉恆升矇騙。

望春樓被大火燒燬，此樓曾是蘇沫兒的第二個家園，雖然住在裏面的都是風塵女子，但蘇沫兒把麗莉一行人當成了好姐妹，如今好姐妹們都離開了人世，蘇沫兒決定離開居住多年的城市，在丁志堅的安排下遠走海外求學。日後學業有成再返回來報效國家。

丁志堅送走了蘇沫兒，兩人此次一別，很有可能陰陽相隔。國內正被日本侵略，丁志堅任道重遠投入到了抗日行動中。