白政委猜到日本人黑木不可能呆在石門鎮不動，一定有更大的陰謀，遂命人通知葛政委帶着老二團增援石泉寨。餘定邦和日本人決定用其他辦法對付久攻不下的石泉寨，餘定邦跑去到西蓮池向潘老大搬兵，遇到了石綵鳳的再三規勸無果。

餘定邦用西蓮池的婦女兒童做前面的炮灰。仲慧拿着投降的白旗跑到九奶奶面前請求和日本人停戰講和，被九奶奶嚴厲訓斥，不聽規勸的仲慧最終被九奶奶一箭射死。

防禦喫力的石泉寨被日本人步步逼近，葛大妮和明月帶着寨裏的婦女登上寨門一起加入戰鬥，每個人都留一個手榴彈給自己，以防日本人打進寨。八路軍決定攻打石門，減輕石泉寨的壓力。

進攻石泉寨的日軍和餘定邦受到了前後夾擊，紛紛撤退，餘化龍率領隊伍打出石泉寨同八路軍一起和日軍近身肉搏。

餘化龍追到落荒而逃的餘定邦，帶回了石泉寨。餘化龍把當年38軍撤退時留下的軍火作爲這一次聯合抗日的禮物送給了八路軍，有的新裝備的八路軍，士氣大振。

葛大妮爲餘定邦向二哥葛正倫求情被拒，知道自己罪之將死的餘定邦向葛大妮跪地悔過，希望死後可以進餘家祖墳，並求葛大妮去西蓮池找石綵鳳看在定邦的份上與石泉寨化敵爲友。聽到定邦將死的消息的石綵鳳苦苦哀求葛大妮救救餘定邦，情急之下一頭撞在了竈臺上，頭破血流。