上官開基等人叛變，雙方打了起來，餘化龍帶領兄弟突破重圍到達公校營救，展開頑強阻擊。餘化龍和謝國成狹路相逢，將其擊斃，上官開基被抓。餘化龍從上官開基處得知餘定邦的陰謀策反新一團，消滅新二團，踏平石泉寨。

此時日本鬼子正在瘋狂的進攻石泉寨。西蓮池潘家迫於日軍實力未能參加與石泉寨的聯合抗日作戰，石泉寨已無力抵抗只得派葛大妮前往西蓮池勸說潘家加入作戰，以解石泉寨之圍。餘化龍急忙搬兵回救，卻被鬼子堵在山口。

同時白政委率領的二營也在野雞嶺被困，無法回石泉寨救援。石泉寨男女老少只能孤軍繼續頑強的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大爲了保全西蓮池已選擇親日，潘老大拒絕前去救援，葛大妮憤憤而去。

此時日軍來到潘家大院宿營，對潘家大院大肆踐踏，潘老七的姨太小翠不堪忍受日本人的凌辱，自盡身亡。目睹一切的潘老七深受打擊，決定率領西蓮池一衆男丁對抗日軍。寡不敵衆潘老七倒在了血泊中。

葛大妮和石綵鳳炸掉日軍的摩托和卡車，跳到山坡下逃生。清醒過來的葛大妮獨身回石泉寨報信。面對潘家大院的慘景，黒木大佐大怒，豈料潘家管家爲了保全潘家將這次大劫嫁禍於石泉寨。

石泉寨在日軍的猛烈炮轟下潰不成軍，最終城池被攻破。餘黃氏身綁手榴彈與日軍同歸於盡。明月率領一衆餘家女人去地道避難，不料地道已被炸燬，只得進去節女堂。面對已被日軍包圍的節女堂，明月等一衆姐妹無一願意投降。葛大妮在回石泉寨的路上被餘定邦手下活捉。