10月28日，上海蘇州河畔，隸屬88師524團團副謝晉元率一營官兵死守四行倉庫，與日軍激戰整整四晝夜，日軍擁有精良的重武器，卻傷亡慘重，就是拿不下四行倉庫。這幾天，孤軍不畏強敵的壯舉，每天引來數萬民衆觀戰，他們在蘇州河南岸仰望四行倉庫屋頂飄蕩的旗幟，日本軍機在倉庫上空盤旋，企圖將旗幟擊倒，可是始終失敗，隔岸觀戰的上海市民高聲歡呼。人人高呼口號、高唱歌曲、高聲痛哭，這悲愴的旋律與壯士射出的槍彈聲，匯成了一首氣勢磅薄的英雄交響曲！當時在上海的英國路透社記者，立即將八百孤軍和遊過河獻旗的女童子軍楊惠敏的英勇事蹟，如實發往海外，震驚了全世界！11月12日，日軍佔領上海，淞滬會戰結束。上海市南區變成火海，大批難民涌入上海，秋霜、費華抱着保衛灰頭土臉的夾在難民羣中，遇到佔領上海的日軍部隊走過，所有難民必須垂頭，誰要敢擡頭瞪眼看日本兵，幾槍託打掉他的大牙，碰到兇殘的，一刺刀戳死你！大上海租界以外的大街，受到日機猛烈的轟炸，大部份變成殘垣斷壁，國際紅十字會的醫護隊、消防隊在清理廢墟，拖出壓在廢墟下的屍首，排列在街上，到處是哭聲。在通往租界的外白渡橋上，秋霜、費華碰到瘋女人找她們要兒女老公，一個孩童坐在草蓆覆蓋的爹孃屍首旁邊哭泣。秋霜、費華望着眼前的淒涼景象，想到那整營官兵在她倆的眼前全部犧牲，一路上，兩人的淚水沒有停過。無數無家可歸的難民，聚集在法租界緊閉的鐵柵門前，站着的是活的，躺在地上的是餓死的，誰要是敢強行朝鐵門裏闖，裏面站崗的洋人就用槍托打，更惡劣的，直接用刺刀隔着鐵柵門刺。天上下起了傾盆大雨，法租界內的同胞擡來一籮筐一籮筐的麪包、饅頭，隔着鐵柵不停的將麪包饅頭拋過去，擠在鐵柵外的難民搶成一團，落在臭水溝、爛泥地、糞水上的食物也被當寶一樣的搶奪，爲了一個麪包打以打得頭破血流。包打聽小馬正在大發戰爭財，走私人口進法租界躲壁戰火，遇到秋霜和費華大小姐，哪敢要錢，立即帶兩人走密道進入法租界。租界外像地獄，租界內依舊繁榮，法租界裏的徐公館和費公館絲毫未受到戰火的波及。費華和秋霜抱着保衛回到費公館，引起了不小的騷動。費戈這時忙於上海戰後的復原瑣事，成天不在家，公館由趙琴做主。趙琴趁費戈不在，將秋霜趕出費公館。秋霜回到自己的小洋房，沒想到費戈正在那裏爲死去的費華、秋霜上香。兩人相見，恍如隔世！費華回到家，纔剛安定下來，沒想到她在美國的男朋友邵濱找上門來了！