程母病情加重，太醫交待時日不多了，大家要有心裏準備。程咬金悲痛不已！

一日，早朝會後，李密私召叔寶，提醒叔寶，他是西魏大元帥，當守禮節，娶妻應求淑女，叔寶不明所指，李密言明知道蓉蓉曾被辱，叔寶聽後大怒，反責李密不知羞恥，他奪煬帝蕭妃又可是道德所爲，李密被揭穿醜事大怒，含恨在心。

蓉蓉與冰冰正籌備婚事購物，感覺途人在指指點點，覺得奇怪，探聽之下，原來謠言傳出蓉蓉已有身孕，爲了掩飾，所以才急於和叔寶成親，蓉蓉得知後傷心不已。

謠言愈傳愈誇張，叔寶走在街上時也受人指指點點，朝中各人亦以奇怪眼光相待。最後甚至傳到蓉蓉曾爲青樓女子，所以琴才彈得那麼好，叔寶欲安慰蓉蓉，提議離開西魏，蓉蓉含哭答應，叔寶高興喝醉，夢話仍責罵朝中各人不應誤會蓉蓉。蓉蓉含淚取了叔寶之令箭。

叔寶醒來，正欲找蓉蓉動身離去，寧夫人急報蓉蓉不知所蹤，留書一封交予叔寶，叔寶一讀之下，蓉蓉說自己是不祥人，大丈夫應以事業爲重，不想連累叔寶，若是有緣定必再能相會，叔寶大驚，忙追出四處找尋，至城門知蓉蓉昨夜拿他令箭開城門已走，叔寶上馬奔出，邊走邊叫蓉蓉名字。

叔寶日夜四出尋蓉不獲，情緒低落，閉門不出，雄信、咬金等人不忍，屢勸無效，母親哀求，叔寶稍爲好轉。

冰冰羅成婚宴，加上咬金通知各人翠雲有喜，氣氛熱鬧，獨叔寶斯人獨憔悴。

斷續畫面介紹：隋亡後，各反王雖書降李淵，仍各自佔地，互相攻伐。

孟海公率兵攻金堤，李密知來者乃弱兵，勝算在握，遂御駕親征，一振在洛陽被辱之恥。因羅成新婚、叔寶情緒低落、茂公身體不適，李密命雄信爲先鋒，率咬金、伯當出戰。李密爲在蕭妃面前顯威風，故帶之隨軍，雄信力勸，密不予理會。

李密兵抵金堤，孟海公挑戰，雄信應戰，輕易砍殺敵將尚明義，李密擊鼓進擊，咬金一齊衝殺，殺得敵軍人仰馬翻，李密大喜，蕭妃見李密擊鼓有趣，搶來試玩，鼓聲軟弱無力緩慢，令雄信軍心一動，幸雄信喝令不用鼓聲，衝前殺敵，將敵軍大敗。

雄信勝後回來，二話不說，一槍刺死蕭妃，憤責李密昏君，以軍人性命當兒戲。蕭妃擾亂軍紀，罪該處死。李密大怒，下令斬雄信，伯當求情，李密見羣情洶涌，將雄信罷官趕走，雄信大罵離去。

茂公知密因殺蕭妃事趕走雄信，直斥其非，與密口角，憤而出走，臨走時在城牆留詩，諷刺李密不仁，密大怒，命咬金羅成追殺，二人不從，密罵衆人狐羣狗黨，咬金反罵密忘恩負義，小鬼升城隍。密大怒，下令處斬二人，伯當以衆人於西魏有功求情，衆人心灰意冷，離開金鏞。

伯當送別衆人，叔寶勸伯當，李密非賢主，希望伯當跟大夥一起離開。伯當推辭，說長久以來一直做雄信影子，聽雄信命令做事，沒有機會發揮，現李密對自己賞識，令他一展所長，他不想放棄機會，況且時正亂世，到那裏皆非樂土，天下無不散之宴席，請各人珍重。各人目送他孤寂背影，皆有傷感。衆人正商量往何處去，羅成提議先找雄信再作商量，亦可順路找蓉。