雄信漫無目的來到洛陽，王世充得知，不惜禮賢下仕到旅店親自拜訪，暢談之下，雄信覺得世充是唯一有膽攻打李淵的人，在世充的挽留下，於洛陽暫住。世充老謀深算，知若想留下雄信，並吸引其它虎將加盟決定，在世充安排下，將自己女兒王螢許配雄信，世充另覓駙馬府，擇吉成親。

世充得悉李密衆叛親離，城中無大將，決定先取金墉，佯徵詢雄信意見，雄信氣說李密昏君，自取滅亡，就是世充不發兵，遲早也被其它反王消滅，但礙於情義，不便出戰，並懇請世充如可以的話，儘量招降，減少殺生，求千萬保存伯當之性命。

世充舉兵破金堤，抵金墉，賈、柳二將不敵，伯當久疏戰陣，金墉大危。伯當建議投降，李密小人之心，知雄信將爲世充婿，恐雄信報復，商議後決定出走投靠李淵，（時李淵勢力漸強），時傳來兵報，城門已破，李密與伯當，柳賈二人匆忙往長安逃亡。

世充大勝迴歸，大賞軍民，促雄信舉行婚事，以作賀禮，悉藉叔寶一行人途經洛陽附近，程母病發兼翠雲臨盆在即，衆人便入洛陽安頓。得知雄信當日婚宴，衆人不請自來到賀，舊友重逢，份外興奮。

世充得知衆人到來，大獻殷勤，命人蒐集珍貴藥材予程母醫治及替翠雲補身，又知叔寶在覓蓉，在雄信描述下，繪出蓉畫像，四處發人搜尋。衆人在雄信力邀下，於洛陽停留，但對世充之封官，卻藉詞推卻。

李密一行到了長安，自綁投降，淵欲殺之以消當日擒世民之恨，世民仁德，乞淵赦之並任用李密等人，淵從世民言，封李密爲邢國公，賈柳二人爲都尉，獨伯當不欲受封，甘願作李密之幕僚。李密雖獲封公卿，卻無權無勢，懷念往日，終日借酒埋怨，伯當勸之不理，一晚酒後在後花園隔窗見一女子更衣，酒壯色膽，居然入內非禮，失手將女子誤殺，方知女子爲李淵堂妹，大驚，偕伯當逃走，李淵得報李密殺妹，命世民緝捕。

二人被追至長官山，面臨斷巖絕路，無路可逃，世民勸二人投降，李密知絕無生機，堅拒不降，世民勸伯當回頭是岸，不用陪李淵犧牲，伯當哭訴寧爲雞口，莫爲牛後，而且他已被衆兄弟離棄過一次，不想再做叛徒，忠義兩難全，欲發箭迫退世民，唐兵爲保世民，發箭還擊，世民喝止不及，李密伯當死於亂箭之下，世民爲伯當婉惜，着軍士好好安葬伯當。

李淵恨李密無良，懸屍於城示衆，並列明罪狀，茂公路過哭屍，被軍士帶到殿前審問，世民欣賞茂公人材，欲招納爲軍師，茂公要求淵厚葬李密，建成元吉反對，淵被靖及世民說服，從茂公意願。

叔寶等人知伯當喪命，俱感傷悲，設靈遙祭伯當，雄信感慨。羅成爲遷就冰冰，遂答應雄信接受世充官職。