在窖子狼的指揮下，牧良逢的特戰隊和游擊隊共同組建了幾道防線，發誓要在援軍來之前拖住日軍。  日軍進攻開始了。中杉正分析後認定劉森只有投誠日軍一條路，遂放棄追蹤柳煙，帶着美織子趕赴風陵渡劉森軍部。  游擊隊陣地遭到日軍猛攻，爲了拖延時間，游擊隊隊員不斷陣亡，直至牧良逢擊斃了對方指揮人員，才扭轉了戰局劣勢。日軍被迫停止攻擊，牧良逢一方得以撤回休整。在這場慘烈的戰鬥中，游擊隊隊員、特戰隊隊員傷亡慘重。特戰隊隊員們意識到大夥兒被劉森欺騙，根本不能有援軍了。

日軍一方也損失慘重，冢田攻無法收場，強迫宮木親自去前線指揮督戰。宮木明知道冢田攻讓自己去收拾殘局，自己有可能被當成替罪羊，但不得不服從命令。 

猛子、張副官、順子趕到了軍部。猛子質問劉森是否和日本人簽署協議。劉森痛說六十九軍遭遇到國民黨中央的種種不公平對待，猛子一時心軟，被劉森拿下。戰爭膠着，劉森依然沒有辦法下定決心徹底倒向日本人，這時中杉正到來，告訴劉森他投敵的證據已經被柳煙送往二十九軍方面。劉森打發了中杉正，轉過頭卻讓手下去劫殺柳煙，奪回證據……