鬼子拉出一羣人包括楊得貴和吳天祿要槍斃，這時楊彪和劉抗動手救人。另一邊的王長生和長毛和守糧庫的鬼子幹了起來。

吳天祿和劉得貴獲救後立刻趕往糧庫一邊。勒繼忠也下了攻打平遙的命令。

去幸莊的鬼子在得知平遙有密集的槍聲後知道中計正在往回趕。

在劉抗等人的裏應外合下打開了平遙城門，勒繼忠帶人衝了進來佔領了平遙城。

從半路返回的鬼子遭了鍾師長的埋伏，鬼子一部突圍出去跑向了幸莊。鍾師長便下令部隊進了平遙。

鍾師長進了平遙後楊彪便提出平遙不宜久留，此處離太原太近。橋本得到消息後卻沒管平遙的事橋本升官了。

焦大鬍子在西充召集800名新兵，第800個報名的叫曲曉鬆，家裏有老婆孩子，曲曉鬆沒和家裏商量就報了名。老婆帶着孩子找到曲曉鬆，焦大鬍子讓曲曉鬆回去吧，曲曉鬆沒回告訴焦大鬍子自己考慮了好幾天才做的決定。

葛薇找到張抗拿出封信，因爲張抗和八路軍有聯絡的事可能會越鬧越大，但張抗絲毫不在乎。葛薇很着急如果這麼下去張抗很可能會死在自己人手裏，張抗反告訴葛薇共產黨能打鬼子在自己心裏是英雄，共產黨能打鬼子還讓自己和他們劃清界限那自己就是混蛋，在自己的眼裏只有抗日。葛薇並沒有上交。

川軍接到新的命令進入第五戰區配合李宗仁部。

夏之悅沒通知父母便參軍當了一名軍醫，夏父知道後便要關起夏之悅。

這次川軍的任務是填補徐州的防務空虛解徐州之急。王銘章二話不說只是提出戰士們的補給。

夏之悅和同學一起到校長那裏希望可以拿一批藥品帶到前線，校長拿出了學校全部用來做實驗的藥品交給夏之悅。