日軍空軍襲來，鬼子又上了城牆，勒繼忠讓守護自己安全的楊彪立刻帶人前去。

東門，北門皆已經失守，勒繼忠帶着僅剩的人衝去保護師部。

橋本已經站在城牆上指揮，張抗和楊彪已經守不住邊打邊撤。鬼子已經看到了死字旗。

勒繼忠讓師長率部隊突圍，師長沒有同意但被勒繼忠下令被戰士押走。

張抗見師部危險讓楊彪立刻去支援師部自己和葛薇帶人頂在前面。

楊彪腿部中彈，但在這個時候楊彪只是拿布綁上自己的傷處。

楊彪安裝炸藥到了夏之悅那，楊彪告訴夏之悅30分鐘後無論離不離開都會引爆。

整個城內戰鬥無處不在，長生和桂芳相遇到了。長生正在要幹掉一個鬼子的狙擊手。

桂芳見到長生危險竟然一個人跑去殺鬼子，桂芳幹掉狙擊手時發現桂芳被兩人個鬼子拖走，長生爲了救桂芳身中一槍。

楊彪遇到了鬼子的炮兵，楊彪倒在敵人的炮火下。鬼子也同樣闖了夏之悅的手術室，夏之悅把最後一顆子彈留給了自己。