趙大魯被帶到馬司令跟前，馬司令讓他傳話給祁政委，祁豆豆被馬伕人抱走，馬司令想用祁豆豆和祁政委交換一塊高地，趙大魯說祁豆豆不是祁政委的兒子，馬司令準備將保育院的孩子押到戰場上來威逼祁政委。於智華指責趙大魯用祁豆豆來換取安全，魏永剛也是憑藉能力幫助他們，呂振邦想見一下祁豆豆並留藥給他。

馬司令不打算送保育院一行人出城，魏永剛上前勸說，馬司令讓他以後不要插手此事。馬母喜歡祁豆豆，他想離開，呂振邦哭着見到祁豆豆，她和馬母進屋說話，呂振邦猜出她是馬司令的母親，她認出那支藥膏是德國產的阿司匹林，馬母只好承認她的身份，呂振邦向馬母說出實情，馬母聽說過祁政委的爲人。趙大魯安排孩子們上了軍車，清水派的人沒發現他們離開。

趙大魯帶孩子們來到木材廠躲避，魏永剛派嚴副官安排他們出城，趙大魯要等祁豆豆到了再一起離開。馬司令去見他娘時被呂振邦挾持，他讓魏永剛帶人去城西木材廠換回老太太，並送保育院一行離開沂城。祁豆豆在車上看着魏永剛後記得他小時候見過他，他不明白他爲何穿壞人的衣服，呂振邦已經猜出魏永剛是我黨潛伏人員。

胖嬸得知田小二、小胖和孟飛菲去找王維民，他們已經沒有時間，田小二看到王維民後追趕過去，王維民知道有人盯稍，他急忙跑開。清水懷疑保育院一行人已經混出馬府，山本答應他盡力而爲。魏永剛開車要出城時被日軍盤查，日軍畏懼壓力只好放行，趙大魯已經顧不上田小二等人。

田小二、小胖和孟飛菲也被日本特務追趕，呂振邦讓魏永剛給馬司令打電話說馬母在院裏偏房，馬司令見他媽安然無恙後很高興。保育院一行人在途中被老範接應，老範奉祁政委之命前來，他們將在遊擊小分隊的護送下趕往80裏外，王維若等人這才知道魏永剛是老範的祕密上級，她看到祁政委的親筆信，祁政委對此事向她表示歉意。