王維民被打的受傷比較嚴重，孟飛菲想去幫助他，田小二不讓。孟飛菲哭着給王維民擦傷口，小胖也上前幫忙，田小二坐在那裏看不下去了。山本要在晚上九點前流浪兒運往學校，他向清水建議將消息散出去。牙叔搞到紗廠倉庫的地形圖，他原來就是那裏的工人，他也要想辦法救他們。趙大魯打算伺機混入紗廠營救田小二等人，祁政委爲孩子們的失蹤而憂慮，他已派人趕往沂城。

馬新曼出城沒多久來到祝家莊，她讓魏永剛陪同去喫獅子頭，馬福開車送他們，馬新曼向魏永剛說起她爸在美國匯豐銀行存有錢，還有一些股票，馬福暗中盯着他們，馬新曼讓馬福將槍和車鑰匙交給她，她拿到後將門鎖上，出門後馬新曼將車鑰匙和槍交給魏永剛，魏永剛對她的幫忙表示感謝，他駕車而去，馬新曼依依不捨。

趙大魯和王維若扮成送飯的混入紗廠倉庫，老範故意製造大火吸引看守的日軍，趙大魯掏出武器後溜入關押孩子們倉庫裏，他們剛一進門就被清水抓獲。田小二等人被祕密轉移出沂城，清水對趙大魯嚴加審問，還帶出王維民勸說王維若。清水當面痛打王維民，王維若心痛不已，王維民承受着巨大痛苦，王維若只好說保育院已經出城和八路軍總部匯合，清水不相信，他要繼續折磨王維民。

王維若爲保護王維民而捱打，魏永剛混在僞軍隊伍裏來到倉庫，他們要求清水移交人犯，清水要山本和馬司令的簽字，雙方對峙起來，軍火庫突然爆炸讓清水驚慌，又方開槍，清水受傷，趙大魯等人被安全救出，守城士兵看到緊急信號後打開城門放行。

魏永剛在撤退途中中槍，他用盡最後一絲力氣踩了剎車，魏永剛因失血過多而來不及救治，他手裏緊握着那枚戒指而犧牲。馬美勳見到馬新曼後指責起來，馬新曼相信魏永剛還活着。趙大魯在沂城八十里外的鹿鳴驛將魏永剛埋葬，王維若一直守在魏永剛身旁。