趙大魯和王維若擡着病重的於智華來到山腰處，孩子們也結伴跟在後面。田小二、小胖和孟飛菲餓的實在走不動了，他們躺下休息，田小二從口袋裏掏出一朵花送給孟飛菲，懷錶一直惴在田小二口袋裏，田小二小聲哼起保育院的兒歌。王維民好像聽到田小二等人在唱歌，他讓衆人停下唱歌，田小二也聽到保育院其他孩子們的歌唱，他感覺馬上就能回家了，三人摻扶着繼續前行。

於智華躺在王維若懷裏等着田小二等人回來，她擔心等不到，之前的經歷迴盪在於智華的腦海裏，孩子們再次唱起兒歌，於智華彷彿看到他們長大的樣子。祁豆豆看到田小二等人回來後大叫起來，保育院的孩子們衝過去，於智華看到他們後沒有遺憾地閉上了雙眼。清水用隨身攜帶的電話給日軍取得聯繫，孩子們看到於老師離開後臉上充滿悲傷。

胖嬸被老百姓發現後急忙帶着藥趕回去，沒想到回去後見到於老師已經不在，見到小胖後母子抱頭痛哭。二十多名日軍突然衝向朱莘莊，王維民騎馬前去報信，田小二讓他將那塊懷錶還給祁政委，趙大魯安排孩子們在山裏就地隱蔽起來，日本入夜後開始搜山，搜不到保育院就將老百姓們聚在一起，呂振邦在人羣之中，日軍要殺她時保育院全體站出來。

日軍無法辯認只能將全部人帶回去，清水見表三浦小隊長後十分高興，他要一個個找保育院，祁豆豆被清水發現，清水命人好好對待他，保育院一行人被清水全部認出，他們要永遠在一起。趙大魯在途中猜想一會兒可能會被分開關押，他想和清水決鬥以吸引日軍，然後讓王維若帶人找機會離開。細川對日軍行動做出安排，他想用保育院一行人來威脅八路軍的指戰員們。

保育院一行人被關押起來，三浦帶人飲酒慶祝，高興之下還跳起舞蹈。清水將酒潑在地上祭奠戰友，三浦對他給的機會表示感激。清水來到關押趙大魯的地方，他爲獵嬰計劃的成功而驕傲，趙大魯說出心聲，清水想知道花子王的下落。趙大魯的話讓清水命人將他身上的鐵鏈打開，趙大魯解開鐵鏈後站了起來，清水要和他來一場公平的決鬥，他答應如果趙大魯贏了就放他們離開，趙大魯提出比試方法。