一隊日軍行至山谷後派兵偵察，八路軍冀中軍分區獨立團一營的部隊已在兩側佈下埋伏圈，見日軍上山偵察時他們悄悄撤退。八路軍野戰醫院的女護士方佳等人遇到偵察日軍後急忙撤退，日軍追趕上去，八路軍及時出現救了她們。

日軍瞭解情況後急忙撤退，八路軍一營馬上出擊從正面禦敵，雙方交火，日軍開炮轟炸後八路軍馬上撤退，小股日軍被吸引，日軍指揮官想全線壓上後快速通過山谷。八路軍連長王亮命衆人按原計劃行動，他們邊打邊撤，日軍被吸引至山谷深處，事先埋伏好的八路軍從山谷高處扔下手榴彈，日軍先鋒被很快消滅。

日軍國官嚴丸向指揮官渡邊建議放棄輜重撤退，渡邊命部隊五分鐘後撤離。王亮帶人打掃戰場，二營營長提出分戰利品的方法，王亮讓人將車趕走，幾名日軍假扮趕車的老鄉也被他們擡回駐地，日軍在後面悄悄跟蹤，八路軍的駐地被他們發現。

王亮回去後向指導員表示感謝，春梅拿着剛做的新鞋給王亮送去，因鞋子不合適拿回去修改。方佳向一營教導員彙報傷員情況，她建議將重傷員送至團部。入夜後假扮傷員的日軍將八路軍傷員殺死，渡邊收到嚴丸的消息後派出特戰隊先行。

春梅夜裏來到王亮所在連部給他送鞋，她在門外聽到裏屋談話。嚴丸夜裏幹掉八路軍的哨兵後率特戰隊偷襲駐地，春梅看到房上的日軍後十分驚訝。