春梅要給王亮等人報警時被日軍用暗器所傷，但她還是用最後一口力氣扔出小石頭，大虎聽到聲響開門時發現日軍偷襲，王亮急忙在屋內做出應對，王亮和大虎衝出去後遇上嚴丸等人，付傑帶人趕到後日軍特戰隊急忙撤退，王亮將春梅抱到屋裏救治，但沒能搶救過來，春梅擔心她耽誤王亮等人的撤退，她引爆手榴彈和圍上的日軍同歸於盡。

王亮率人和偷襲的日軍展開血戰，渡邊到後命人包圍村子，王亮命人分散撤退後再行集合。戰鬥結束後嚴丸爲沒有抓到王亮等人而遺憾，方教導員見到王亮等人後問起情況，衆人悲痛之情難以言表。方教導員向營長劉凱峯談起周莊戰鬥戰況，劉凱峯想讓他送幾名女護士回團隊，方教導員也不想離開。

王亮清查過傷亡情況後只剩下12人，劉凱峯指責他打仗無能，王亮承認失職，他想將功補過。劉凱峯命王亮帶人將女兵送到軍分區，王亮只能執行命令。劉凱峯送王亮等人離開，王亮跟隨他四年，方佳等人在王亮的護送下趕往軍分區報道，劉凱峯和主教導員握手告別。

劉凱峯率軍和日軍在正面戰場遭遇，他命各組堅守陣地，日軍步兵在坦克的掩護下向前推進，劉凱峯命大炮開火，但日軍坦克佔據優勢，劉凱峯在戰鬥時受傷暈倒，日軍攻陷陣地，撤往大禹山方向的八路軍被日軍埋伏，被人架出戰場的劉凱峯未能倖免於難。

劉凱峯犧牲前怒斥嚴丸，嚴丸命人殘忍地將他殺害。方佳在路上和王亮發生爭吵，她認爲他沒有一個當連長的素質，方教導員從中調解。幾名女兵發現小溪後想去洗澡，方佳想向教導員彙報一下時被幾個勸阻。