酒井好不容易脫身回到客棧，幾人吵成了一鍋粥。梁滿貴賭氣說再也不幫馬大壯找人，氣得馬大壯把梁滿貴打暈在地。

其實出城現在已經不是問題的關鍵，因爲酒井早與松田定下計策，要專門放馬大壯等人出城，好通過馬大壯再找到其他犯人。爲了讓馬大壯等人順利出城不起疑心，松田和白隊長在城門口故意高聲爭吵，製造混亂假象，爲馬大壯等人出城創造機會。就這樣，大家都莫名其妙的出了梅鎮。

賭三回到了被自己輸掉的祖宅。賭三的爹哀其不幸怒其不爭，死在了祖宅門口，臨終前要賭三不要再找劉小辮報仇，但賭三發誓一定要贏回祖宅雪恥。

小耗子終於找到了讓自己牽腸掛肚的小白菜，卻發現小白菜根本沒有懷上過自己的孩子，而當初小白菜所說的懷孕只不過是爲了提前出獄而編造的美麗謊言。最讓小耗子傷心的是小白菜差點都沒認出自己來！小白菜說自己一直被男人騙，好不容易騙了一回男人，卻騙了一個情種。小白菜的新相好找上門來，看到小耗子醋意大發要打小白菜，小耗子挺身而出，另小白菜刮目相看。兩人促膝長談，小白菜被小耗子的癡情所感動，決定一生只愛小耗子一個人。

馬大壯等人躲在城外的一件破敗客棧落腳，卻遭遇日軍第三支隊。酒井試圖解釋自己的身份，情急之下用日語與鬼子交談，但是第三支隊根本不相信他，不過鬼子認爲會講日語的酒井可以給自己帶路，於是把馬大壯一行四人全部押走。馬大壯心生疑惑，準備查出酒井的真實身份。

日軍間諜密報松田，說酒井被第三支隊抓走，但目前不能營救，因爲會暴露酒井身份，松田崩潰，大呼倒黴。