酒井趁大家不注意，終於攜公文包溜之大吉，卻走進了衚衕迷宮，暈頭轉向走不出來，繼續保持着自己“倒黴蛋”的鮮明風格。熱心仗義的逃犯們生怕酒井有個三長兩短，上街尋找酒井時與鬼子不期而遇。逃命過程中，大家撞上了五迷三道的酒井，不由分說架起酒井就跑，沒想到酒井趁亂偷偷在牆壁上寫下“救酒井”的日文求救信號。

馬大壯和梁滿貴也在躲避鬼子的過程中邂逅。馬大壯從梁滿貴處得知鬼子竟然也在抓捕谷山監獄的人，很是納悶。但情勢危機，當務之急是趕緊組織大家逃離虎口。爲穩定梁滿貴的軍心，馬大壯沒敢說出趙冬梅被二龍山土匪扣留的實情，只是讓梁滿貴趕緊帶大家先走，自己帶小彪子斷後，實則是想獨自帶小彪子回二龍山換回趙冬梅。心虛的馬大壯還是不小心讓梁滿貴看到了趙冬梅的腰墜子，梁滿貴心生疑惑，馬大壯卻只一個勁的堅持：我是兵，但兵就不能沒有女人嗎。他怎麼也想不到趙冬梅此時正在二龍山鼓動土匪們下山打鬼子，而從沒見過這陣勢的土匪們很是鬱悶。

松田讓僞軍白隊長幫忙抓捕逃犯，卻又不肯透露真正的動機，這讓白顏良隊長疑竇叢生，以爲鬼子尋找的是王室財寶，貪婪之心頓起，決定私下抓捕逃犯，獨吞寶藏。

爲給虛弱的酒井籌錢療傷，擅於製作贗品的盜墓賊鬼不理把假古董賣給財大氣粗又很二的魏家公子。這仗義的舉動一方面讓酒井情何以堪，另一方面也讓聽到風聲的白隊長更加堅信谷山監獄的逃犯握有大批寶藏。

鬼子抓人步步爲營。大難臨頭，逃犯們決定各自盡快逃走，酒井很是高興。沒想到這關頭梁滿貴卻趕到孫家祖宅，添油加醋忽悠大家所面臨的險惡局勢以及惡劣後果，軟硬兼施勸說大家跟馬大壯回監獄，說這纔是上上之策。計劃趕不上變化，酒井暫時走不成了，很是絕望；更絕望的是大家決定繼續給酒井找藥大補精血。梁滿貴趕緊說馬大壯有個犀牛角腰墜，可以讓小耗子偷來給酒井治病，實際是想瞅瞅是不是趙冬梅的物件。

大家推選越獄發起者小彪子跟馬大壯談判。小彪子爲了避免馬大壯對自己開槍動粗，要馬大壯倒立着和自己商量條件，兩人正拿着大頂脣槍舌劍，巡邏的鬼子卻突然出現。