馬大壯拉響手榴彈與地圖同歸於盡。衆人萬分的悲痛化爲力量，決定同鬼子不同戴天。梁滿貴決定帶領大家劫出酒井，因爲酒井是唯一一個可能複製出地圖的人！松田和女副官已經徹底翻臉，爲推卸自己的責任，松田將女副官活活掐死。酒井害怕松田對自己滅口，也推脫着說總部才能想起地圖怎麼畫。

大家分頭行動。梁滿貴和趙冬梅找到僞軍甲乙，要他們譁變，想到白隊長還在鬼子獄中受苦，僞軍甲乙無言以對；松田接到僞軍譁變的消息，前來鎮壓。僞軍一聽鬼子來了，氣的血直往上涌，真的決定譁變。正鬧得不可開交之時，鬼不理和紅秀化裝成南京政府的特派專員從天而降。一番談判，松田害怕專員告知軍部自己辦事不利，只好答應釋放白隊長，還要給白隊長請功。

酒井幾番想逃出牢房，都被抓回，十分氣惱。這時土匪發動了對日軍駐地的襲擊，酒井趁亂逃出牢房，匆忙上了一輛軍用卡車，逃之夭夭。到了城外，酒井這才發現卡車司機竟是小耗子，但爲時已晚。

酒井在大家的逼迫下，終於將地圖複製出來。衆人回到民主政府監獄，因爲立了大功被減刑釋放，而酒井的願望是希望民主政府能關自己多久就關多久！

松田回到駐地，看到一片狼藉，鮮血狂噴，從此落下了吐血的惡疾；白隊長則打算繼續陽奉陰違，暗地裏和鬼子周旋。

紅秀和孫大疤開了一家酒樓，作爲大家進行祕密抗日活動的聯絡地點；小彪子、鬼不理、小耗子都以不同身份掩護着自己從事地下抗日活動。梁滿貴則參加了革命隊伍，臨行前在馬大壯的墓旁挖下空墳，誓要爲國捐軀，趙冬梅則默默盼望着丈夫的歸來，希望爲梁滿貴多生幾個公家人！