梁滿貴一直對馬大壯和趙冬梅的關係耿耿於懷，要酒井幫忙自己一起整蠱馬大壯，卻誤傷了前來尋找酒井的松田。酒井剛要奔向松田懷抱，卻被馬大壯和梁滿貴匆忙架走。慌不擇路中，馬大壯和酒井被白隊長抓獲。

梁滿貴不敢告之趙冬梅實情，撒謊說自己將和馬大壯、酒井斷後掩護，要趙冬梅帶其他人出城，並先回趙村找民兵接應。趙冬梅信以爲真，梁滿貴則趕緊找到魏公子商量營救辦法，魏公子滿口答應，決定用錢買通貪婪的白隊長。

梁滿貴告訴其他逃犯馬大壯和酒井被抓，要大家共同幫自己撒謊騙過趙冬梅。但是大家根本不相信梁滿貴的話，以爲梁滿貴真要趙冬梅去找民兵押送大家回監獄服刑，私下商量出城後立即綁架趙冬梅！

逃犯們來到商號，換好衣服準備出逃，同時勸說梁滿貴把趙冬梅裝在箱子裏，梁滿貴當然不答應。紅秀見局面混亂，決定繼續待在城裏，專心等自己的丈夫白小一，正收拾行李之際卻被趙冬梅撞見，趙冬梅於是從紅秀口中得知馬大壯和酒井被抓的急情，認爲梁滿貴是心胸狹窄，故意讓馬大壯落入僞軍手中。小兩口誤會更大。此時，跟蹤而至的僞軍和鬼子突然出現，衆人慌亂逃竄。

趙冬梅找到魏鄉紳要他幫助營救馬大壯和酒井，謊稱被抓的人裏有自己的丈夫，魏鄉紳答應用錢去買通白隊長。

馬大壯決定找個機會闖出監獄，酒井則並不知道松田和白隊長的嫌隙，想盡快見到白隊長亮明身份，於是告訴馬大壯不要來硬的，自己有辦法和白隊長周旋。一番苦肉計之後，酒井終於見到白隊長，卻無意中聽到白隊長對僞軍甲乙說逮到兩個逃犯的事情一定不能讓松田知道，說即使遇到鬼子的臥底，也格殺勿論！酒井嚇得欲言又止，白隊長誤以爲酒井是戲弄自己，於是倒黴的酒井又吃了一頓皮肉之苦。

小彪子在二龍山思前想後，覺得自己不仗義，於是下山潛入梅鎮，和大家匯合，準備營救這幫過命兄弟。