趙世榮因巡捕房總監馬龍要求增加紅利，召集手下人商量對策，玫瑰手持時裝和帽子闖了進來 ，詢問顏色如何搭配的問題，趙世榮拿女兒沒辦法，派烈之前去應付。玫瑰問烈之哪個顏色好看，烈之答各有所長，玫瑰無理取鬧，不歡而散。世榮再次勸烈之去追玫瑰，烈之遲疑，烈文躍 躍欲試，世榮阻止烈文。

烈文爲討好玫瑰，在自己生日這天請玫瑰喫飯，說烈之會向她賠罪。

世榮耍手段令兩兄弟不和，但遭烈之化解。因與世榮在利益問題上談不攏，馬龍命令白塵掃蕩遊樂場，烈之與白塵兩個好友被逼再度交手。白塵將烈之帶到了巡捕房。  趙世榮干預巡捕房的工作，白塵雖然堅持以法律爲準繩，但拗不過馬龍，烈之終被無罪釋放。烈文在自己生日這天約會玫瑰，又一次被玫瑰戲弄，玫瑰把蛋糕奶油塗得烈文滿臉都是。

趙世榮在酒店爲烈之壓驚，烈文老金陪酒，席間趙世榮請烈之將白塵拉到他的旗下，並提示大家當心馬龍。馬德安帶法領事的侄兒杜邦先生到世榮的地盤滋事，杜邦調戲女侍時，烈文挺身而出，開罪了馬德安和杜邦。馬龍派白塵向趙世榮施壓，烈文被白塵手下帶走。趙世榮佈下反客爲主之計，派老金將白塵的母親綁架，逼白塵配合烈之盜取法國領事的黑金賬簿。烈之求世榮不要傷害白阿姨。

白塵回家，看不到母親，他從現場留下的火柴盒認定是七重天的人乾的。使找趙世榮要母親，趙世榮提出條件，要他和烈之合作偷使館的賬薄，白塵不答應。晚上到小文家喫飯，經過姚玲、小文的勸說，同意和烈之合作。

根據租界法律的規定，烈文凶多吉少，烈之爲了救烈文和白阿姨，只好請白塵幫忙。白塵儘管對烈之不滿，但爲了自己的母親，冒着危險到盧灣巡捕察看地形。白塵烈之明白要除馬龍，必須以謀略爲主，烈之在可能的範圍內暗中配合。烈之白塵夜進領事館，欲偷取賬本。