姚玲把一切都準備妥當，便走到了江邊欲投江自盡，幸得白塵發現，趕來相救，姚玲抱着白塵百感交集。喬剛在麗麗的葬禮上透露自己犯了大錯，情緒失控並露出破綻，玫瑰將情況告訴趙世榮，趙一方面假裝奇怪，另一方面預感喬剛可能供出祕密。

烈文從手下嘴裏知道倪彥祥的手下阿英給他們來了個空城計，非常生氣，欲找阿英算賬。他潛至阿英家中，正欲報復，卻發現阿英原來是個女的，哪知阿英身手了得，烈文吃了虧，倉皇逃跑。

烈文跟蹤阿英到城隍廟，原來阿英是乾爹沈滔的老友李大勇的女兒，雖然出身妓院，但武功了得，自小跟隨倪彥祥，對他忠心耿耿。烈文阿英開始祕密交往，逛鳥市時看見一隻可愛的鸚鵡，兩人互相逗樂。

烈文將鸚鵡買下送給阿英。世榮夜召烈文，一方面以重利、要職相引誘，另一方面指使烈文殺害喬剛，並花言巧語哄騙烈文，烈文迷惑不解，鬼使神差竟然答允。

喬剛有心痛改前非，約烈之出來談心，借酒澆愁之際，囑咐烈之好好照顧依依。烈之送喬剛回學院，剛離去，烈文就到，烈文內心矛盾，最後一念之差，遵從世榮的命令把喬剛從樓頂推下，喬剛一命嗚呼，但求生的慾望使喬剛本能地將烈文外衣上的一顆釦子抓在了手裏。烈文殺害喬剛的同時即已後悔，試圖抓住喬剛，但爲時已晚。

依依驚聞父親去世的噩耗，痛苦地昏死過去，她堅信喬剛不會自殺。有些同學看見烈之曾送喬剛回學院，依依聽後憤怒地找烈之問個明白，烈之否認，二人爭吵起來。世榮擔心事情敗露，以關心烈之爲由要求他跟依依分手。烈之追問烈文是否與喬剛的死有關，烈文矢口否認，甚至向烈之發了毒誓。

世榮貓哭老鼠，在喬剛的喪禮上致悼詞，學生普遍表示不滿，要求對此事進行調查。