美娜心情不好，她在片場故意拿老闆娘的架子遲到，還老是改臺詞，丹露提醒她，被她搶白，她說丹露忘了，其實她從來都是跟着美娜的後面的！丹露想和美娜深談，被她拒絕。丹露把珍藏的、自己一直沒捨得用的照存給的銀票給她，寫明她不是美娜的敵人。美娜感動，兩人暫時和好。趙老師的妹妹在丹露的資助和照顧下，一點點地康復，她也要去當老師來救國。柳的明信片又出現了。他約美娜喝咖啡，美娜正好跟冷志成鬧彆扭，就賭氣答應了。柳告訴美娜，他出差去了，現在，他努力工作，都是爲了成爲美娜期待的那種顯赫成功的人。美娜並不以爲然。一二八事變後的上海電影界紛紛推出抗日題材電影，連一向只拍才子佳人的明星公司也應時拍起了進步影片。冷氏的武俠劇遭到冷落，冷志成開始考慮公司是否也要加入這股抗日題材的熱潮中去撈一票。冷志成找人寫劇本籌備抗日影片，衆女星聽到風聲，紛紛投懷送抱，冷並不拒絕。美娜撞上，非常生氣。 影片中丹露和美娜的戲份幾乎是等同的，丹露演一個積極救治傷員的女醫生，美娜則扮演慫恿丈夫投靠日本人的漢奸之妻。其時上海人人都言必抗日，美娜擔心影片放映後自己遭衆人唾罵，於是提出罷演，丹露想到美娜的遭遇，主動提出兩人交換角色，被冷志成否決。美娜一氣之下離開冷氏改投了別的電影公司，同時她終於也對冷的感情絕望，徹底分手。美娜與丹露也決裂了，她認爲，丹露就是處處用故作的通情達理來爭取冷志成的好感，她是個心機太多的女人。她說，丹露幫她逃婚，她還了他一個男人，她們從此兩不相欠。在拍片的過程中，執導過許多進步電影的導演孫清指出了丹露演戲中的毛病。他告訴丹露，她的戲總是太滿太膚淺，真正的高興不是大笑反而是眼淚，而深刻的痛苦也不是哭泣，最經典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那種痛苦到極致而零度的表演。丹露思索着，她開始用心地設計自己的表演。