事實上，丹露並沒有回老家，而是和吳烈一起在幽靜的小鎮渡假。吳烈說，丹露自己一個人奮鬥到今天，根本沒有好好休息過，他要讓丹露享受屬於自己的閒暇。這天夜裏，丹露欲向吳烈奉獻自己的第一次，吳烈猶疑着。丹露告訴吳烈，不管吳烈是否能娶她，她只想把自己最初的純潔交給自己最愛的人。說完這話，兩人都有些傷感。吳烈發現丹露雖身在混亂的影圈仍然純潔無暇，分外感動。吳烈緊緊抱着丹露，對丹露又一次說出我會一生保護你。丹露則說：“你知道嗎？我並不怕死，我只是怕有一天你不再愛我！” 丹露回來後，冷志成敏銳地感到了她的變化。她身上不但多出了女人的風情，也且也多了一份從容，這使丹露對他的吸引越發強烈。他向丹露攤牌，準備關掉電影公司，希望丹露和他一起退隱江湖。丹露卻告訴她自己已心有所屬。冷志成極端失望之餘萬分惱火，把丹露劫持到自己寓所，正欲用強，關鍵時刻當他撕開丹露的衣服，看到丹露爲他而受的傷的傷疤，他猛地鬆開了丹露。 丹露踉踉嗆嗆地回到住所，對吳烈訴說了自己的遭遇。吳烈安撫了丹露，而他更關心的是丹露如何再找一家新的電影公司繼續她的電影演員身分，使情報工作得以開展下去。 遭到丹露拒絕的冷志成對退隱江湖突然失去了興趣，他告訴自己的師爺，既然不能和自己心愛的女人去雲遊世外，那就索性在上海灘狠狠幹下去，做成響噹噹的老大。 冷志成關閉了冷氏電影公司，他在審時度勢後，認爲以眼下的局勢，軍火行業潛力無窮，於是把精力和財力全部轉移到軍火行業去。聽到冷氏電影公司關閉的消息，幾家電影公司紛紛向丹露拋出繡球。丹露很想像阮玲玉周璇那樣拍進步電影。然而吳烈告訴丹露，遠離左翼，才更有利於接近國民黨和日本人。