美娜和瑞喜回到了上海，在舞會上被一個電影公司老闆發現。雲靜的出色表現打動了在場所有的人。但是，女二號跟老闆發生了關係，故事被改，美娜再次淪爲配角。鬱悶之時，她欲跳黃埔江，被剛從武漢來的柳光宗所救。柳問她的來歷，被拒絕，美娜用身體感謝他後離去，她決定，這是最後一次真誠的關係。 在趙老師的組織下，瑞喜和她的同學們一起在深夜上街貼反日標語，在警察追擊中，瑞喜抱着標語亂跑，情急之下，她跑到了吳烈的住所。吳烈急忙把她的標語銷燬，還對她發了脾氣。在他看來，瑞喜是個完全不懂政治的人，她的盲目熱情，會引起不必要的犧牲。瑞喜覺得吳烈輕視自己，她說自己雖然文化不高，卻是有良心和感情的人。吳烈沉默半天，猛地把自己的地板掀開，裏面是一本本被禁的油印雜誌和蠟紙，正是趙老師上課唸的那本。瑞喜才知道，吳烈在做着危險的祕密編輯工作。他告訴瑞喜，爲了地下刊物的安全，他們需要少見面。趙老師突然失蹤，幾天以後，傳來她被暗殺的消息，教務主任告訴大家趙老師是危害國家安全的共黨分子。瑞喜泣不成聲地向美娜轉訴趙老師的事。美娜認爲，她們過去把世界想得太好了，生活裏其實到處都是殘忍的事。她要瑞喜看得開一些。瑞喜發現，美娜變了，她開始用身體和導演或者老闆進行交易，以換取更高片酬或者更多的戲份。瑞喜勸她，被美娜拒絕，她們的關係開始疏遠了。