大唐開國不足百年，卻遭遇了空前的變故。唐高宗李治死後，他的皇后武則天接連廢除了自己的兩個兒子中宗李顯、睿宗李旦，並於公元690年自立爲帝，國號大周。武則天稱帝后，大權獨攬，愈發地驕橫殘暴。一年冬天，她來到上苑賞雪，見雪中只有梅花開放，覺得頗顯單調，於是她題詩道：“明朝游上苑，火急報春知。花須連夜發，莫待曉風吹。”衆花神畏懼武則天的威，紛紛連夜開放。唯有牡丹仙子不願意屈服，堅持要等到春天再開花。一直愛慕牡丹仙子的梅郎擔心武則天會報復於她，便苦苦相勸，但牡丹仙子卻絲毫不肯妥協。次日，武則天再游上苑，見百花皆開，唯有牡丹不從己命，大怒，於是下令焚燒世間所有牡丹。

河東柳氏從北朝起便是名門望族，世代多有在朝庭爲高官的族人。柳氏一族不滿武則天的種種殘暴行徑，決意聯合衆多“擁李反武”的大臣、貴族密謀推翻武周王朝。柳氏族長柳公最愛牡丹，悄悄地留下了一些牡丹花種，不想卻被人告發。武則天察覺到了柳氏等人有謀反之意，便借牡丹之事迫害柳家。柳公臨死前命人將私藏的牡丹花種埋到洛陽郊外的邙山，祈望其能自生自長。

冬天還沒過去，牡丹花便已絕跡了。隨着牡丹花的殞滅，牡丹仙子的仙體也慢慢地消失了。衆花神痛心不已卻又無可奈何，梅郎得知人間尚有牡丹花種，便自願剃去仙骨，做一個凡人，生生世世都以種養牡丹花爲業，以使有朝一日牡丹重新開滿世間，從而讓牡丹仙子的仙體得以復生。（前三段作爲引子，時長在15分鐘以內。）

轉眼四百年過去了，已到了南宋的紹興年間。此時正值春天，百花齊放，牡丹經過了四百年的不斷培育，也已經開遍了大江南北。南安府的百姓最愛牡丹，年年春暖花開時，都要比一比誰家的牡丹開得最好。人們都傳說最美的牡丹花長在太守府的牡丹園裏，可卻沒有一個人親眼見過。

南安太守杜寶本也是個喜愛牡丹之人，但卻因爲憂慮宋金兩國的戰事，無心看花。他擔心宋人沉迷於賞樂，玩物喪志，不但關閉了自家的花園，還下令取消今年的賞牡丹大會。

杜寶之女杜麗娘年方二八，模樣俊俏，品行均淑。杜寶對女兒非常嚴厲，從來不許女兒出門，也不讓她接觸任何男性，幾年來，一直讓一個頗通詩文的侍女垂紅教女兒識文斷字、讀經背詩。這垂紅來到杜府已有五年，如今已是二十多歲的年紀，情竇已開，與家丁李全頗有些眉目之情，但礙於府中不近人情的規矩，兩人都不敢造次。一日，垂紅正教麗娘學詞，李全悄悄來到門外挑逗。垂紅動了情愫，寫下蘇軾的《蝶戀花》教給麗娘，正巧杜寶到來，看到了這首詞，大怒，責備垂紅不該教女兒學這些“豔詞”。垂紅委屈不已。而麗娘卻默默地記下了這首詞，心裏若有所思。

南安再往南數百里，便到了嶺南地界。嶺南雖遠離中原，但學風極盛，人才輩出，唐代大詩人柳宗元的後裔柳春卿（後改名爲柳夢梅）與唐代大文人韓愈的嫡傳後代韓子才便是其中的姣姣者。時值嶺南學館開題辯論，先生出題“誰爲詞中魁首”，衆多學子各抒己見，韓子才言論卓絕，獨領風騷，但柳春卿卻一言不發，不屑地坐在一旁。先生知道柳春卿輕狂卻有才，對他很是器重，讓他談談見解。柳春卿當仁不讓，對衆人的看法一一點評，最後說出自己的觀點，其言獨樹一幟，衆人無不歎服。

柳春卿回到家中，老僕郭駝和妻子（柳春卿的奶孃）又在爲五年前女兒被人扔到河中淹死的事情吵架。柳春卿極力勸解，郭妻卻表示永遠不會原諒郭駝，離家而去。郭駝似有難言之隱，很是無奈。