陳最良受杜寶之命，只向麗娘教授有關婦德的東西，麗娘不以爲然，和春香一唱一和地與老師辯駁，陳最良的回答牽強附會，最後自討了個沒趣。

牡丹仙子經月老指點，找到了柳氏後人柳春卿，並進入其夢境，知道了他的心事。牡丹仙子決意促成他與麗孃的姻緣，便又來到杜府。一進杜府，她便被牡丹園中的景象所迷住了，牡丹仙子大喜，她隱約地感覺到，她與梅郎已經不遠了……

春香見杜麗娘悶悶不樂，提出陪她去後花園散心。杜麗娘有所猶豫，經不住春香慫恿，遂去後花園遊玩，眼見滿園春色，幽香撲鼻，不禁感嘆在太守府住了三年，竟不知還有這個妙處所在。杜麗娘來到牡丹亭小坐，又見鳥兒成對，魚兒成雙，觸景生情，萬般煩擾涌上心頭。杜麗娘來到一株梅樹前，感念自己正值懷春妙齡卻身孤影單，又拿出了那把摺扇端詳，不覺睏乏，靠着梅樹漸漸睡去。

與此同時，身在嶺南的柳春卿手捧書卷，無意背讀，也伏案而眠。所謂日有所思，夜有所夢。杜麗娘和柳春卿竟然同時做了一個相同的夢。夢中，杜麗娘再次來到後花園牡丹亭獨坐，突然一個英俊書生手持柳枝迎面而來，與杜麗娘搭訕。杜麗娘發現他正是那位救過自己、讓其思念的柳春卿，柳春卿請杜麗娘以柳枝題詩，又大膽示愛，要與她私訂終身，令她激動而羞澀。柳春卿隨即抱起杜麗娘來到太湖石邊，與她激情狂吻。

此時，牡丹仙子陡然降臨，施用法術，移來片片花簇遮擋柳春卿與杜麗娘的親熱歡會。剎時，花木搖晃，落紅繽紛。好一番你親我愛之後，兩人理好零亂的衣飾，杜麗娘說：“柳生，柳生，你遇到我纔有姻緣之分，發跡之期。” 柳春卿說：“小姐，你千萬不能忘記今日之事。”便閃身而去。

杜麗娘在後花院奔跑尋找不見蹤影的柳春卿。牡丹仙子再次施法，移走團團花簇。