柳夢梅與韓子才談起那個與杜麗娘歡會的夢境，意猶未盡，惹得吳軼男醋意頓生，被柳夢梅惡言相傷。韓子纔不滿柳夢梅對她出言不遜，兩位好友也鬧得大爲不快。

牡丹仙子救出麗孃的魂魄後，立刻前往杜府牡丹園找尋梅郎，卻見杜府已是人去樓空，只有陳最良和石道姑在爲麗娘做道場。好不容易尋到了梅郎的蹤跡，現在卻又不知了去向，牡丹仙子愴然不已。

杜寶攜夫人、春香和家丁趕往淮揚，李全得知消息，潛於途中伏擊，以報舊仇，幸被趕來迎接新任安撫使的官兵解救。

黑無常對閻王對杜麗娘的判決敢怒不敢言，卻仍不死心，白無常爲他出主意，說如果三年限內杜麗娘找不到柳夢梅，黑無常自然還有機會得到美人。白無常偶然得知唐朝的一批財寶落入人間某個角落，貪得無厭的他自然想獲得此寶，與黑無常達成協議，他幫黑無常阻止杜麗娘尋愛，黑無常助他探寶，二位一拍即合。

杜麗娘現爲陰身，陽氣不足，尋找柳夢梅如大海撈針，艱難重重。但她無比執着，四處尋找打聽，累暈在路上，幸被牡丹仙子所救，悄悄告訴她柳夢梅如今身在嶺南。杜麗娘謝過花神，便上路去嶺南。途中，黑白無常對杜麗娘施法，讓她屢屢走錯方向。多虧花神暗中指引道路，杜麗娘總算到了嶺南。

柳夢梅時時念想夢中與杜麗娘的歡愛，夢後雖已改名，卻一未得來姻緣之分，二未等來發跡之期，儘管有吳軼男死死糾纏，卻始終對她毫無好感。韓子才爲柳夢梅指點迷津，讓他結交顯貴以求發達，並說朝廷欽差大人苗舜賓樂於助人，回京之前照例要在廣州多寶寺舉辦賽寶大會，不如趁機前去拜會。柳夢梅便出門去見苗大人。

杜麗娘與前往多寶寺的柳夢梅正要迎面相遇，黑無常立即使法，讓柳夢梅突然轉身向相反的方向走去，錯過了見面之緣。牡丹仙子忍無可忍，與黑白無常大打出手，並表示一定會護衛杜麗娘到底。