馮毅和劉一魁都流落街頭、相依爲命的小乞丐，後來他們被“愛國會”的重要領導於先生收留，進行分別的訓練，從此兄弟兩個分開了。

十二年後，貪婪的袁世凱任第二屆臨時大總統，他授意軍閥齊允天，密謀割地賣國。

齊大帥和英國特使的祕密簽約被“愛國會”成員劉一魁破壞。稽查隊小隊員馮毅意外救了齊大帥一命。劉一魁逃脫了，女扒手花兒被誤當作了革命黨，逮捕她的人竟然是曾經施捨過她的馮毅！

目睹了花兒被捕的劉一魁，誤以爲花兒是革命同志，在救人的過程中，身陷危機，躲進了彭三劇團的大宅子，被劇團裏打雜的小雪相助，躲過一劫。從此小雪對這個身懷大義的英雄充滿了崇敬之情。馮毅爲了再次建功，以花兒爲餌，設下圈套引誘愛國會！不料卻反被劉一魁將了一軍，單槍匹馬突破衆圍，救走了花兒！而劇團也由於小雪對劉一魁的掩護，走上了離鄉背井的坎坷道路，去上海謀求出路。

想重用馮毅的齊允天，使出絕招測試馮毅，要他去殺於先生。於先生慷慨赴義，馮毅卻不能爲自己的義父流淚和報仇，作爲“臥底”，他擔起了殺害義父的罪名，高升爲上海緝察隊的副隊長，同時也成爲齊允天的心腹。