武工隊負責去找酒，石排山則帶着一連在前線對付日軍，給曲梅爭取更多的時間。趙六和其他戰士們在營地等得心急如焚，曲梅卻遲遲未歸。燒酒鋪的王掌櫃一聽曲梅要拿這些酒來打鬼子，便自願地把幾缸酒都送給了武工隊，也當是爲抗日出份力。

等戰士們都在身上淋了酒後，一連和二連才往螞蟻山的方向撤退，佐佐木與鬆尾到達獅子營營地時，已不見八路軍的身影。從小在關縣長大的閻五自然知道螞蟻山有多危險，他勸鬆尾和佐佐木不要硬闖，以免中了趙六的計。於是鬆尾把自己在路上抓的百姓們帶到前面，由百姓來開路。看到百姓們走在前面，趙六等人也不好進行攻擊，這時出現一大片食人蟻，日軍的隊伍也因此突然散開。武工隊趕緊把酒灑在百姓們的身上並帶他們轉移到安全地方，趙六等人則開始攻擊亂作一團的日軍，只有騎着馬的鬆尾、佐佐木和閻五成功逃離螞蟻山。

本來想三面夾擊將八路軍困死在山上的日軍可謂失了策，趙六等人把百姓們送回桃樹溝，王政委告訴趙六，日軍把杏花嶺的營地燒了個精光，他們需要重新建營地。桃樹溝的三嬸勸趙六留在桃樹溝，既方便又有百姓照顧，趙六便帶領獅子營留在了桃樹溝。經過此番大戰獅子營需要調整休息，有戰士提出可以趁此機會招一些新兵，趙六也認同這個做法。

閻五獨自在酒樓裏尋歡作樂，皮二向他報告自己還是沒能找到桃子的消息，閻五警告皮二如果再找不到桃子，就不必活着了。陪酒小姐小鳳仙長得有些像桃子，閻五誤把她當做桃子留在自己的身邊。真正的桃子披頭散髮像個瘋子一樣跑到桃樹溝，村民們認出了桃子的身份，大家感慨世事難料，原本挺好的姑娘就這麼被閻五糟踐了。李書新和曲梅見到了被村民們圍住的桃子，曲梅想起來桃子是趙六的師妹，看她這個落魄的樣子，好心的曲梅便主動帶她去找趙六。