八路軍在戰場上的死傷極大，日軍先進的武器和大量的兵力似乎下定決心這次能將八路軍趕出晉西北一樣。徐肇輝的手下好不容易拼命保住了第一道防線，徐肇輝卻認爲日軍肯定有陰招沒有使出來，他讓戰士們都退到第二道防線去。利用牽牛鼻、打狼身、斷虎尾的方法對付日軍，以免日軍突襲。

一開始大家聽到從第一道防線退到第二道防線這個命令都覺得很不可思議，戰士們獻出生命死守的防線就要這樣拱手讓給日軍，是戰士們無法接受的，但徐肇輝下的死命令他們必須要服從。出乎意料的是日軍以爲八路軍退縮臨陣脫逃放棄防守，他們便大舉進攻，沒想到中了八路軍的埋伏被圍剿，晉綏總部此戰告捷。

徐肇輝致電趙六讓他們務必挺下去，可趙六的子彈只剩下幾箱，對面的日軍不減反增，前來支援獅子營的常營長和丁營長也要彈盡糧絕，八路軍的後方就是關縣，如果他們這時撤退，不僅關縣落入日軍手中，就連他們自己也活不了。趙六把子彈分發給戰士們，並囑咐他們省着點用，自己則拿起大刀衝向前線。

日軍本以爲獅子營一定會撤退，可他們不僅沒撤退，還集中一個點進行突圍，日方的將軍都感慨趙六一個戲子竟然如此會打仗。曲梅和王政委等人都拿着大刀衝在前線，一名日軍用刺刀刺向曲梅時，王政委擋在了曲梅的身前，他不僅替曲梅捱了這刀，還砍死了眼前的日軍。王政委因失血過多倒在地上，他握着曲梅的手祝曲梅和趙六幸福便嚥了氣。

佐佐木和鬆尾親自上陣對付趙六，身爲武士的佐佐木一直想親自解決趙六，可他終究是沒能敵過趙六，被趙六砍死在戰場上。爲了給佐佐木報仇，鬆尾從趙六的背後猛扎一刀，哪怕隨時都要倒下，趙六憑藉自己強大的意志力拔出插在身上的刀，刺在鬆尾的脖子上，了結了鬆尾的生命。日方抵不住八路軍的襲擊，灰溜溜地逃走了，失血過多暈倒在戰場的趙六則被帶到縣醫院去搶救，曲梅一直陪在他的身邊。