夜晚的紫禁城庄严静穆，年少的康熙皇帝还在乾清宫内批阅奏折。无数只巨大的风筝悄无声息的落在乾清宫前，从风筝里跑出无数个壮汉准备夜袭紫禁城。禁卫军纷纷赶到与这群壮汉打了起来，一白衣男子径直闯进大殿内欲赐杀康熙皇帝。这名男子正是天地会总舵主陈近南。

康熙发现有刺客侵入，开动了机关，一排铁栅栏挡在了他和陈近南之间。少保鳌拜闻讯赶来保护康熙，鳌拜练有金钟罩刀枪不入，陈近南的攻击损伤不了鳌拜的一根汗毛。鳌拜的右手伸出一个金刚爪抓向陈近南。陈近南逃出殿外，鳌拜紧跟其后杀将过来。一只风筝从天而降，风筝上的人一把抓住陈近南飞出了紫禁城。

花姐是扬州丽春院的一名j女，早已人老珠黄，生意廖廖。她生有一子名叫韦小宝，可花姐从来不让韦小宝叫她娘只能叫她花姐。韦小宝从小在丽春院长大，耳濡目染长成了一个地道的地痞小混混。他顽劣成性，哪里有热闹都少不了他，但他从小看众姐妹受苦骨子里却有几分侠肝义胆。

扬州大街上，一个中年男子满脸是血被鳌拜的黑鹰队追杀。他误跑进丽春院碰到正在洗衣服的花姐，他掏出银子请求花姐让他在这儿躲一阵子。这名男子就是天地会青木堂香主尹小龙。

一名俊俏少年在丽春院内探头探脑被韦小宝抓住，他摘下少年的帽子，长发散开，小宝发现这位少年竟然是个女孩子。

天地会风际中把尹小龙藏身于丽春院的消息告诉了鳌拜，黑鹰队与官兵到丽春院搜查与韦小宝发生冲突。黑鹰队长挟持韦小宝逼尹小龙现身，尹小龙为了救韦小宝不得不离开房间来到大堂与黑鹰队厮杀，旁边有位坐着喝茶的壮汉听说他是天地会的尹香主，挺身而出替尹小龙抵挡黑鹰队的攻击。黑鹰队队长认出此人是朝廷钦犯茅十八。韦小宝也趁混乱拿出弹弓打官兵，还失手杀死了一个官兵，茅十八和韦小宝赶紧逃掉了，鳌拜赶来擒住了尹小龙。

鳌拜的轿子招摇过市，陈近南带领天地会的人马早已埋伏在街头，他们启用机关除掉了轿子周围的黑鹰队员，陈近南和手下合力向停在街中间的轿子砍杀，轿子被劈开了，可是里面坐着的竟是尹小龙，尹小龙身中数剑早已身亡。

原来鳌拜用了调包之计，让陈近南本人亲手杀死了自己的香主。黑鹰队与天地会打斗起来，鳌拜和陈近南近身相搏，几个回合下来两人来到一个酒坊，两人势均力敌不分上下，酒坊的酒坛被打碎了不少，酒流在地上到处都是。陈近南自知今日无法杀死鳌拜，他发功点着了地上的酒，酒坊爆炸陈近南伺机逃了出来，黑鹰队紧随其后追杀他。

韦小宝正翘着二郎腿在街边晒太阳，陈近南跑过来躲藏在小宝身后的树丛中，他问小宝是否知道出城的捷径，见他被黑鹰队追杀小宝热心地带陈近南出城。路上小宝巧妙地用面粉糊住自己和陈近南的脸躲过了黑鹰队的搜查。韦小宝顺利的把陈近南带到了扬州码头，临别陈近南告诉了韦小宝自己的名字并表示日后定当答谢韦小宝的救命之恩。

茅十八带着韦小宝来到了京城，他俩走进一个酒店吃饭。刚坐下不久，一个病病殃殃的公公也进来了。在饭店里吃饭的还有邓王爷的家丁，韦小宝看这群家丁不顺眼，闲来无事故意挑起事端让茅十八和这群家丁打斗，茅十八体强力壮一会儿工夫就把这群家丁全部撂倒，那位公公拿起筷筒只见筷子疾飞而出，把茅十八和韦小宝都钉在了墙上动弹不得，这位公公让邓王爷府中的家丁把二人送到皇宫尚膳监去。