唐雪梅与红儿终于团聚，唐雪梅检查长命锁却一无所获。因为分开时间太久，红儿与唐雪梅的感情反不及与板凳那般深厚。唐雪梅询问长命锁是否被板凳动过手脚，红儿生气，告诉她板凳才不会骗她。 板凳劫后余生，高买办庆幸家里的危机终于过去了，就让板凳跟着自己学做生意，板凳苦恼。 小芸的肚子一天天打起来，她让板凳为她做主，板凳劝她跟二师兄好好谈一次，实在不行再"一哭二闹三上吊"。小芸逼李清风娶她，李清风则告诉小芸，他在替于志国找长命锁，再找不大他就会没命，而他不想让自己的孩子还没出世就没了爹……小芸担心李清风安危，向他保证，长命锁的事包在她身上。 吴书记怀疑板凳把长命锁给掉包了，他告诉唐雪梅，组织已经决定让她和红儿前往武汉与苏军豪团聚，唐雪梅想到李清风，犹豫不决。唐雪梅来到李清风家，将她即将离别的事告诉给李清风，李清风向她求婚，恳求她跟自己出国，最终，唐雪梅的理智战胜了情感，放开了李清风的手…… 唐雪梅教红儿念杜牧的《泊秦淮》，红儿终于对唐雪梅叫了一声"妈妈"。红儿问妈妈当初为什么将她抛弃，唐雪梅内疚地把遗失她的过程娓娓道来。 齐三鑫和小芸请板凳喝茶，求板凳交出长命锁救救齐家班。板凳灵机一动，拿了一个假长命锁直接交给了于志国。板凳向于志国"表忠心"，吴志国表示欢迎他"回头是岸"，同时又威胁他为自己找到红儿和唐雪梅，板凳装糊涂。 唐雪梅约见板凳，想要询问长命锁的事情，而就在两人即将碰头之际，李清风告诉唐雪梅，板凳已把长命锁交给了于志国，唐雪梅震惊，以为板凳叛变。另一面，板凳遇见了之前的狱友——共产党员老杜，而这个老杜实际上是于志国派到板凳身边的奸细。