蒋经国请求父亲一旦中共接管上海，孙中山之遗孀宋庆龄一定会降共，那么如何处理此事？他们有三种想法，一是暗杀宋庆龄，此法直接被蒋介石否决；第二种就是和张学良一样强行押到台湾，蒋介石也不同意，因为夫人宋美龄即将从美国回来了，被她知道了一定是家无宁日；第三种就是利用她和中山先生的传奇婚姻大做文章，以此打压宋庆龄在国人心目中的地位，蒋介石对此做法默认。

陈云风风火火向周恩来报到，并带来了毛泽东与贺子珍的女儿娇娇（李敏），周恩来高兴地带着陈云和孩子一起去找主席。

见到陈云毛泽东很是高兴，他要求陈云和薄一波同志尽快搭好中央财委的班子，集中一切力量，确保胜利接管上海。当陈云向主席介绍自己带来的小客人时，毛泽东久久打量着娇娇却愣是没有认出自己的女儿，而三岁即被送往苏联的娇娇已经不太会说中文，看着陌生的父亲怯生生地吐出“爸爸”两字，毛泽东不禁抱着女儿泪流满面，当问及贺子珍近况，娇娇哭着说妈妈不好，整天说对不起爸爸，又不肯说为什么只是哭，把身体都哭坏了。

周恩来向主席汇报，潘汉年、夏衍、许涤新同志已经到达北平刚刚和陈云同志见过面，毛主席表示等周恩来向他们布置完工作，自己要亲自接见他们。

周恩来宣布潘汉年任中共上海市委副书记兼常务副市长，协助陈毅同志分管好政治和统战方面的工作；夏衍同志任市委常委兼文化部长；许涤新同志是我党为数不多的经济学家，任市委委员，协助曾山同志搞好财经方面的接管工作。

李克农带来好消息，华中军政长官公署副长官兼河南省主席，国民党第二九兵团司令长官张轸愿率部起义，他们可以有力配合部队截击白崇禧南逃的部队，此计划若能实现，白崇禧所统率的桂系部队就大部报销了。

蒋介石知道大势已去，大肆屠杀在押亲共人员，黄竞武被残忍活埋在牢房后面的空地里，这大出营救人员的意外，致使解救再次失败。黄炎培请前去慰问的周恩来转告毛主席，他为自己能为中国的重生献出自己的骨肉，感到无比的骄傲。

陈毅在接管上海政策纪律教育大会中向部队提出要求：市区作战不准使用重武器，入城后不准私闯民宅。若有哪个在上海的大街上随地大小便，或是下饭馆、看电影不付钱，被他陈毅知道定将严惩不贷。

蒋介石丢盔弃甲而逃，蒋经国只怨美国人见死不救，蒋介石却恨自己太过“心慈手软”，该杀的没杀，临走前又下令让毛人凤杀害张澜、罗隆基。

毛岸英搭顺风车来到香山见父亲，毛泽东提出让毛岸英去山东走一走，那里的百姓为革命做出了很大的贡献，但显然毛岸英此行另有所求，还是毛泽东的警卫员提醒主席岸英的女朋友刘思齐快满十八岁了，当初他曾答应他们一到年龄就可以结婚的。毛泽东提醒岸英，思齐的父亲刘谦初曾任山东省委书记，一九三二年被反动派杀害了，岸英作为未来的女婿难道不应该去山东看看？