日军入侵上海，顾心月产生了与梓白私奔的念头，她想跟梓白逃离上海，梓白心系国家，不愿意与顾心月一走了之，何况中国其它地方也不太平，不管逃到哪里都是一样。

高桥健太派出手下严密看管周沪国夫妻两人，周沪国与妻子素英惶惶不可终日，两人意识到为日本人卖命有可能丢掉性命。

顾春生已经犯下叛国罪，陈锋前往顾春生的住处暗访，寻找机会除掉顾春生。深夜，顾春生独自一人坐在客厅，如今他已是两头不是人，不但与日本人闹翻，还被国人唾骂。有那么一刻，顾春生产生了寻死念头，举枪对准自己的额头，但始终狠不下心扣动扳机，对花花世界还是充满眷恋。

高桥健太派出手下上门暗杀顾春生，陈锋与张世询赶了过来，两人联手除掉了日方杀手，一步一步向顾春生走了过去。顾春生料定自己死期将至，张世询没有开枪射杀顾春生，而是让失去了母亲的梓白动手。梓白开枪杀死了顾春生，告慰母亲在天之灵。

日方海军久攻不下上海，陆军将军植田取代了海军将军的统治地位，在上级的任命下抵达上海，指挥日军重新布置方案攻打上海。

高桥健太约谈周沪国夫妻，顺便提起了被人暗杀的顾春生。周沪国夫妻被高桥健太的淫威吓坏，回到家中坐立不安。经过一番商量，周沪国夫妻决定听从高桥健太的命令在街上发传单，宣扬中日友好思想。等到高桥健太的手下放松警惕，夫妻两人再逃跑。

高桥健太的手下非常警惕，抓回了借发传单逃走的周沪国夫妻。

日军兵临上海城外，张治中与何部长发生激烈争吵，两人一个欲主动进攻日军，一个谨小慎微按兵不动。

周沪萍一行人在会议室商量对敌之策，日军正在进攻上海几处要地，众人经过详细讨论，忽然意识到日军正在使出“声东击西”之计，明里攻打外界看得到的要地，暗里其实想攻打其他几处更重要的战略地带。