梁天赐被炸称轻微脑震荡，战地医生给他包扎伤口，唐副官被炸伤了腿，医生要锯掉他的腿，唐副官坚决不干，他不顾梁天赐的劝阻，当场开枪自杀。佐藤毅接到军部的命令，让他三天之内攻下临龙镇，否则就对他军法处置，佐藤毅敢怒不敢言，可队伍刚刚受到重创，他急得一筹莫展。

马大彪连夜到阵地巡视，梁天赐也睡不着，到阵地上透口气，不由地想起死去的战士和亲人们，他的心里百感交集，马大彪也深有同感。第二天一早，梁天赐和战士们聊起家常，还请大家抽烟，罗致政来向梁天赐报告了一个好消息，八路军115 师决定和他们一起向佐藤毅发起最后的总攻，梁天赐和战士们信心倍增。

佐藤毅接到前方急电，得知马大彪率队潜入他们的后方，八路军115师和梁天赐的159 师分别在他们的左右推进，佐藤毅军团遭受到三面夹击，他气得咬牙切齿，只好使出最后的杀手锏，给梁天赐谢了一封挑战书，还把梁纪昌的照片发给他，逼梁天赐举手投降，否则就杀死梁纪昌，梁天赐气得暴跳如雷，大骂佐藤毅卑鄙无耻。

马大彪看到佐藤毅的恐吓信，也气不打一处来，梁天赐不想因为此事影响战士们的士气，马大彪想去救出梁纪昌，梁天赐坚决不同意，担心他中了佐藤毅的诡计，可马大彪心意已决，他带几名战士皇上日军的军服，趁天黑偷偷潜入日军驻地，他们四处寻找梁纪昌，都没有找到，马大彪突然听到梁纪昌和佐藤毅的谈话，就循着声音找到一间房子里，发现里面空无一人，那一段谈话只是放的录音，马大彪才意识到自己上当了，可为时已晚，鬼子埋伏在四周，对他们进行狂轰滥炸，战士们都不幸身亡，马大彪和宋五受重伤。

佐藤毅在外面喊话，他以为来偷袭的是梁天赐，没想到是马大彪，佐藤毅让他缴械投降，答应给他一条生路，马大彪断然拒绝，谴责他不该拿自己的外甥做挡箭牌，佐藤毅给他三分钟时间考虑，马大彪不想连累宋五，可他心甘情愿跟着马大彪，他们俩脱掉日军军服，一起冲出去和鬼子同归于尽。

梁天赐强忍心中的悲痛，和八路军115师同时开火，对佐藤毅军团展开疯狂进攻，敌我双方展开激战，梁天赐奋勇当前，把佐藤毅军团打得狼狈逃窜，佐藤毅立刻坐车去前线，还带上梁纪昌，逼梁天赐和他谈判，临行前，梁天赐向罗致政一一交代了后事，他已经做好了赴死的准备。

佐藤毅带梁纪昌来到战场，梁天赐准时来赴约，佐藤毅逼他缴械投降，梁纪昌大哭不止，梁天赐让他快跑，佐藤毅看到梁纪昌渐渐跑远，他举刀对准了梁天赐的咽喉，逼他下令让部队撤退，梁天赐亮出腰间的炸弹，紧紧抱住佐藤毅，佐藤毅拼命挣扎，可最终没有挣脱，两个人同归于尽，罗致政冲上阵地救走梁纪昌，战士们一鼓作气把佐藤联队一举全歼，梁天赐用自己的生命捍卫了民族尊严。

全剧终