韩英看望受伤的刘闯，刘闯向韩英递交了入党申请书。

彭霸天听说谢十三刺杀韩英未成功，只是打伤了刘闯，顿时气急败坏。

刘闯留在根据地养伤，韩英带领赤卫队回到洪湖。王金标一直对没有被选为大队长耿耿于怀，韩英让王金彪代理刘闯大队长职务，王金标十分不满，借口自己觉悟不高、水平有限，要求辞去副大队长的职务，当一个普通的赤卫队员。

谢十三灰头土脸地匆匆返回彭家墩，发现他的手下已经被赵阴阳收编。正巧遇见赵阴阳，赵阴阳讽刺他怎么没有提着韩英的脑袋回来。谢十三恼羞成怒，给了赵阴阳一顿老拳。

气急败坏地谢十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告诉他，在彭家墩所有的人马都是靠他彭老爷养着，并为他指出了一条新路――策反在赤卫队的那里的十几个老部下。并拿出一箱子现大洋，有了这一大笔钱，谢十三信心十足地准备找寻自己的老部下。

韩英对王金标的表现很失望，经过了根据地的洗礼之后，赤卫队员们大都有了进步，而王金标的觉悟和状态却还是没有明显的改进。她召集大家开会宣布接受王金标的要求，暂停他的职务，副大队长的职务由彭黑轱代理。

谢十三来到赤卫队的营地附近，找到了王金标，拿出银元塞给了王金标，同时提出请他帮忙，将自己的旧部找来见个面。

王金标趁着队伍分散训练的机会，安排张三、李四等十几个人，前往约好的见面地点。昔日的部下突然看到了老大谢十三，不免都很紧张。谢十三却来了一番动情，说自己是来跟众位兄弟告别的，自己一辈子闯荡江湖，却很失败。现在没有了兄弟手足，只好远走他乡了此残生……说得这些老部下颇为心酸，随即他亮出银煌煌的光洋，假说这些是往日的积累，要分给大家，众人更加感动。

谢十三又搬出酒来要与众兄弟最后谋上一醉。