日军追到风铃渡村，搜查无果，于是将全村人集合起来，挖坑要活埋村民。王五爷挺身而出，以村长的名义保证村里没有窝藏任何人。并慷慨陈词：常言道好汉护三村，作为村长，他要担当起护村的责任，他愿代替村民第一个受死。这时，据点的指挥官铃木骑马赶到，他秉承上级旨意，要在占领区建立模范村，他一边宣布禁令，一边安抚村民。要在这里建造王道乐土，实现共荣。

铃木责问王五爷为何不接受维持村长的职务，王五爷自认能力有限，难当此任。而且，这里是中国的土地，他不承认大日本风铃渡维持村长这个称谓，所以也不会担任这个伪村长。铃木威胁王五爷要活埋了他，王五爷毫无畏惧，反要感谢他们受累，为自己操办丧事。一旁的王大虎吓得要死，惟恐五爷的立场激怒了日本人，连声承诺他会想办法，让父亲答应担任维持村长的职务，鬼子离开村子。

王五爷确认鬼子撤走之后，让刘大强等人赶快离开，但是决绝交出刘大强让他保管的两条枪。刘大强不依，这两条枪是他们用命换来的，也是他打仗的命根子。王五爷指责他们的卤莽害死了很多人，包括大强的娘，不想他们再惹是生非。刘大强得知娘死的噩耗发疯一样地要报仇，被手下强行按住。

刘大强听外边有人敲门，想夺来者腰间手枪为娘报仇，没想到是县委梁书记来到王五爷家，梁书记狠狠批评了刘大强的冒险行动，刘大强请求梁书记让自己去报仇，梁书记警告他不要继续犯错误，干革命光有不怕死的精神是不够的。梁书记向他交待了新的任务：到保定郊外接应北平来的大学生。他们是专门来河北参加抗战、筹建兵工厂的。这次任务十分艰巨，要通过很多封锁沟。刘大强对区区几个学生担当制造枪械的重任表示怀疑。铃木此时也接到了“务必全力拦截并消灭北平大学生”的命令。

王五爷之外，村里还有一股较大的势力，为首的叫李金豹，经常带领一帮弟兄舞刀弄枪。这天，他们正在院子习武，妹子玉凤一个石子掷去，李金豹应声倒下，玉凤和李金豹打趣让他加强练习。李金豹一直不服气王五爷，想在村里做大、取而代之，所以一心想抓住王五爷的把柄，终于他有了机会，得到王五爷私藏八路的消息，但是他却不想做告密鬼子的勾当。刘大强来到保定城外，接到了七名北平大学生，大学生的领队名字叫佟大川，成员还有冯娇、曹凯等人，此时，远方的鬼子朝这里来了。他们急忙撤退，途中区小队队员三喜子等两人被敌人追上捅死。刘大强见战友牺牲悲痛万分，迁怒于大学生，指责他们撤退动作迟缓，因为换衣服耽误时间，连累了战友丢掉性命。冯娇很不服气，她也没想到鬼子会来那么快。

他们退守到一个院子里，堵住门后不知如何脱身，好不容易找到一个出口，鬼子已经到了门外，春生等两名区小队队员用身体扛住大门，用手插进门闩卡住大门，为学生撤退赢得时间，但是春生等两名区小队队员被鬼子打死，鬼子炸毁院墙进入院子。学生们已经跑出去很远，学生们实在跑不动了，两腿象灌铅似的，于是请求坐下休息。刘大强怕鬼子追上来，不许学生们休息，让队员豆子催促学生赶快从地上起来，喊了几声不见回音，发现豆子已经跑到很远的地方，他不想还没娶媳妇就这么死了。刘大强大骂他不能当逃兵，让他赶快归队，但豆子最终没有听从，朝着远方扬长而去