参谋长向范玉亭汇报，部队已经准备完毕，只等明天一早就可以出发。随后参谋长将憋在心里的话一一说明，参谋长痛恨于福海拿五四六团当炮灰，一旦他的嫡系临阵脱逃，漕河大桥失守，五四六团将处于万劫不复的境地，范玉亭很清楚此战没有后路，必死无疑，只是想通过自己的死告诉日本人中国人抗战的决心，随后告诉参谋长要给兄弟们今晚放假。

吴光辉司令在对八路军做战前安排，政委提议不按照于福海的部署，将一半的兵力部署在事先安排的地方，另一半则去石板山和满城一带埋伏，如果鬼子来犯，就狠狠打击，如果鬼子不来，就可以策应五四六团，保证他们有一条逃离的通道。顾光辉命令文立轩他们营随时策应五四六团，把撤下来的战士带到八路军大部队这边，并保证范玉亭的安全。

龙西城也在做战前动员，明知道此战必败，可是大家都摩拳擦掌，志在必得，龙西城没抢，把自己的枪支分出一部分给其他地方武装分枪，希望大家精诚团结。他们走后，龙西城却心事重重，龙梅训练完回来，看龙西城心情不好，得知他是担心范玉亭，因为五四六团难逃一劫，龙梅听完，一溜烟跑出去了。

夜里，范玉亭和盛忠豪在老班长坟前喝酒论剑，他对此次战役的结果心知肚明，很清楚这是最后一次和盛忠豪谈论剑法。范玉亭想让盛忠豪找个借口请假，他不忍心看盛忠豪去送死，盛忠豪坚持士为知己者死，发誓不会离开范玉亭，决定鞠躬尽瘁，死而后已，要和鬼子拼到底，说完，两个人一饮而尽。这时候，龙梅急急火火地跑来，她劝范玉亭不要白白去送死，范玉亭只说要服从命令，就头也不回地离开了。只剩下龙梅和盛忠豪，龙梅因他明知道死还去，大骂盛忠豪就是傻瓜，龙梅哭着要拉盛忠豪回龙家集，盛忠豪坚决拒绝，说完径直离开了，龙梅声嘶力竭地大喊让他回来。

第二天一早，五四六团整装待发，范玉亭表示自己很欣慰，他本以为战士们会借放假的机会离开，没想到大家都回来了，他深深地鞠躬感谢大家，将五四六团的旗帜授予盛忠豪，命他们为尖刀营，盛忠豪发誓旗在阵地在。范玉亭最后指出五四六团是百战雄狮，通过此战让鬼子知道，中国不是他们肆意横行的地方。

战斗打响了，范玉亭亲自到前线指挥，大岛茂命令集中炮火轰炸五四六团的阵地，鬼子的炮火猛烈，对阵地开始狂轰乱炸，范玉亭却命令大家，原地待命，没有他命令，不准开枪还击，

大岛茂看五四六团迟迟没有反应，随即命令小野率步兵出击。范玉亭见状立刻命令在最前线的盛忠豪他们在开始战斗，只见五四六团的战士们都个个斗志昂扬，孤注一掷地奋勇杀敌，顿时硝烟四起，鬼子死伤无数，范玉亭命令所有战士对鬼子的火力点进行全面反击。

于福海接到战报，五四六已经打退鬼子第一次攻击，当得知他的嫡系部队也受到日军攻击，他命令那两个在五四六外围的团要逐步撤离，并向自己靠拢。

吴光辉司令得知鬼子途径石板山一带，随即命令文立轩率队伍去策应五四六团。

此时，鬼子又开始新一轮的进攻，盛忠豪带领战士和鬼子展开肉搏战，盛忠豪挥舞着自己的宝剑一路拼杀，任赖峰和张彪也都拼命抵抗，无数战士死在日军的刺刀下面，战场上尸体遍地，血流成河，木楞和袁宝都牺牲了，场面很惨烈，可是他们还是以少胜多，保住了阵地。

武藤接到大岛茂报告，日军第三次攻击又失败了 ，武藤被五四六团拼死抵抗的精神所震撼，得知范玉亭不理睬日军炮火攻击，只等着日军靠近才反击，导致日军的炮兵不能发动作用，武藤决定请求空军机支援，并且派援军攻击五四六团的两翼，截住他们的援军。

五四六伤亡惨重，正在工事休整，阵地上硝烟弥漫，盛忠豪听到阵亡名单里兄弟们的名字的时候，他撕心裂肺地痛。范玉亭看到五四六团伤亡惨重，向于福海请求支援，于福海只说增援部队已经过去了，没等范玉亭说完就挂了电话。其实，那两个增援部队的团长早已撤回，此时就在于福海的身边。于福海接到报告，日军两个大队正向自己的后方迂回，试图断他退路，他命令156团立刻撤出漕河大桥，置五四六团于不顾，而且命令五四六团死守阵地，不准撤退。