忽必烈和阿里不哥在和林城外交换对方提出的条件，阿里不哥手下的五员大将被带出，忽必烈也让人抬回库撒儿的尸体，察比和董文用等人趁机从队伍里跑向忽必烈一方，他们被忽必烈接回，忽必烈在和林城外等着阿里不哥的军队，旭烈兀的军队也站在忽必烈一旁。阿里不哥认为形势对他们有利，霍赤观点不同，他清楚实力不及忽必烈。

阿里不哥想笼络各位王爷来补给粮草和兵力，他想等到冬季拖垮忽必烈的大军。忽必烈带人为库撒儿举办葬礼，他让人拿来一盆清水，忽必烈亲自为库撒儿擦手。董文用带酒来到董文忠坟前祭奠，他有很多话要说，云林和刘秉忠找到他后将其劝回，大家都很关心他，他发誓要杀了海都替弟弟报仇，董文用开始训练用腿来射箭，塔娜在一旁帮忙，几经努力之后取得成效。

和林被忽必烈大军团团围住，旭烈兀决定回去，他不想再过问与阿里不哥的争斗，旭烈兀会报杀子之仇，忽必烈带人为他送行，旭烈兀临行前希望忽必烈放阿里不哥一条生路。察比和忽必烈为攻城而发生分歧，刘秉忠相信忽必烈有万全之策，忽必烈的决定让军中士气受损。

忽必烈酒后怒斥大将，刘秉忠等人为其求情，但他们还是被拉出去痛打三十军棍，阿里海牙和阿古郎离开忽必烈。霍赤为阿里不哥提议收心，他还准备去漠北说服众王爷。霍赤见到阿只吉和合丹两位王爷，他执金牌请他们出兵。刘秉忠担心军队供给，他们需要速战速决。

阿里海牙和阿古郎带兵投靠阿里不哥，阿里不哥实力大增。阿只吉和合丹邀请忽必烈前去商谈事情，忽必烈猜想他们是来求和的，他自有妙计应付。忽必烈见到阿只吉和合丹后知道他们意图，他们站起来想对忽必烈不利，忽必烈清楚外面都是他们的人，漠北王爷的兵马被旭烈兀率军包围，忽必烈见到他后才放心，旭烈兀带兵前来让漠北王爷不敢反抗。